ECLI:NL:RBROT:2026:1633 - Rechtbank Rotterdam - Uitleg optierecht in huurovereenkomst bedrijfsruimte Groo...

Uitspraak

RECHTBANK ROTTERDAM

locatie Rotterdam

zaaknummer: 11951481 VV EXPL 25-663

datum uitspraak: 23 januari 2026

Vonnis in kort geding van de kantonrechter

in de zaak van

[eiseres] .,

vestigingsplaats: [vestigingsplaats 1] ,

eiseres,

gemachtigde: mr. R.A.P. de Jager,

tegen

[gedaagde] .,

vestigingsplaats: [vestigingsplaats 2] ,

gedaagde,

gemachtigde: mr. D. Pranjic.

De partijen worden hierna ‘ [eiseres] ’ en ‘ [gedaagde] ’ genoemd.

1.De procedure

1.1.

Het dossier bestaat uit de volgende processtukken:

de dagvaarding van 22 december 2025, met bijlagen 1 tot en met 16;
het antwoord, met bijlagen 1 tot en met 5;
de spreekaantekeningen van (de gemachtigden) van partijen.

1.2.

Op 9 januari 2026 is de zaak tijdens een zitting besproken. Daarbij waren aanwezig:

namens [eiseres] , de heer [persoon A] met de gemachtigde van [eiseres] ;
namens [gedaagde] , de heer [persoon B] (asset manager) met de gemachtigde van [gedaagde] .

2.De beoordeling

Wat is er gebeurd?

2.1.

[eiseres] is op 1 december 2012 een huurovereenkomst met de gemeente Rotterdam aangegaan voor een bedrijfsruimte van 100 m2 op het terrein van de Groothandelsmarkt Spaanse Polder in Rotterdam. Vanwege de in de toekomst geplande herontwikkeling van het terrein van de Groothandelsmarkt is in artikel 8.3 van de huurovereenkomst een optierecht voor [eiseres] opgenomen, waarbij [eiseres] van de verhuurder een optie krijgt om een object aan te huren op het te ontwikkelen terrein met “
een minimale oppervlakte van 250 m²”.

2.2.

Vanaf 19 december 2016 is [gedaagde] eigenaar geworden van het terrein aan de Groothandelsmarkt. [gedaagde] heeft zich richting de gemeente Rotterdam verbonden om tot herontwikkeling van het terrein over te gaan.

2.3.

Op 22 januari 2020 heeft [gedaagde] in het kader van de herontwikkeling de huurovereenkomst met [eiseres] opgezegd. [eiseres] heeft naar aanleiding hiervan ontruimingsbescherming verzocht bij de rechtbank Rotterdam. Deze procedure is uiteindelijk ingetrokken, omdat partijen een vaststellingsovereenkomst hebben gesloten. Daarin is – kort gezegd – vastgelegd op welke wijze de huurovereenkomst zal worden beëindigd, dat [eiseres] geen aanspraak meer kan maken op ontruimingsbescherming en dat de overige bepalingen uit de huurovereenkomst, waaronder artikel 8.3, van kracht blijven.

2.4.

Op 15 april 2025 heeft [gedaagde] aan [eiseres] een aanbod gedaan voor de huur van een bedrijfsruimte van 271 m² aan de Groothandelsmarkt. [eiseres] heeft dat aanbod afgewezen, omdat die bedrijfsruimte volgens haar te groot is. Volgens [gedaagde] heeft zij met dit aanbod voldaan aan haar verplichting uit artikel 8.3 van de huurovereenkomst en is zij daarmee de verplichtingen uit de vaststellingsovereenkomst nagekomen. Partijen zijn uiteindelijk niet tot overeenstemming gekomen.

2.5.

[eiseres] eist daarom in deze procedure
primairdat de kantonrechter [gedaagde] gebiedt om de verplichtingen uit de huurovereenkomst na te komen door [eiseres] een bedrijfsruimte van ongeveer 100 m² met twee opstelplaatsen aan de Groothandelsmarkt aan te bieden, op straffe van een dwangsom.
Subsidiaireist [eiseres] dat [gedaagde] wordt veroordeeld tot betaling van een voorschot op een schadevergoeding aan [eiseres] .

De uitkomst

2.6.

De kantonrechter wijst de vorderingen van [eiseres] af en veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van [gedaagde] . Hierna wordt uitgelegd waarom dit de uitkomst is.

Toetsingskader in kort geding

2.7.

Een eis in kort geding kan worden toegewezen als de partij die de voorziening vraagt hierbij zoveel spoed heeft dat die partij de uitkomst van een gewone procedure niet hoeft af te wachten. Bij die beoordeling is van belang hoe aannemelijk het is dat de eis in een gewone procedure wordt toegewezen. Verder moet het belang dat [eiseres] heeft bij toewijzing van de eis worden meegewogen en de gevolgen hiervan voor [gedaagde] als deze uitspraak later wordt teruggedraaid.

[eiseres] heeft een spoedeisend belang

2.8.

De kantonrechter is van oordeel dat [eiseres] een spoedeisend belang heeft bij haar vordering. Vast staat immers dat [eiseres] per 1 juni 2026 de door haar gehuurde bedrijfsruimte moet verlaten. Een bodemprocedure kan een lange tijd duren. Van [eiseres] kan dan ook niet worden verwacht dat zij een bodemprocedure afwacht. In zoverre is [eiseres] dan ook ontvankelijk in haar vordering.

Uitleg artikel 8.3 huurovereenkomst

2.9.

Het gaat in deze zaak om de vraag hoe artikel 8.3 van de huurovereenkomst moet worden uitgelegd. Partijen geven namelijk allebei een andere uitleg daaraan. De letterlijke tekst van deze bepaling luidt – voor zover in deze procedure van belang – als volgt:

“Huurder krijgt van verhuurder een optie om een object aan te huren op het te ontwikkelen terrein met een minimale oppervlakte van 250 m2 tegen de door verhuurder vast te stellen, marktconforme prijs en de door verhuurder op te stellen voorwaarden.”

[eiseres] stelt zich op het standpunt dat niet alleen de taalkundige uitleg van deze bepaling bepalend is, maar dat ook gekeken moet worden naar de bedoeling van partijen. Volgens [eiseres] blijkt uit de totstandkomingsgeschiedenis dat het de bedoeling van partijen was dat niet uitsluitend een ruimte van minimaal 250 m² moet worden aangeboden, maar een ruimte van ongeveer 100 m², vergelijkbaar met de huidige ruimte, met de mogelijkheid om eventueel aanspraak te maken op een groter aantal vierkante meters. [gedaagde] is het daar niet mee eens en stelt dat partijen daadwerkelijk hebben bedoeld dat er een ruimte van minimaal 250 m² moet worden aangeboden.

2.10.

De kantonrechter is van oordeel dat [eiseres] in deze kort-geding procedure niet voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat de uitleg die zij aan artikel 8.3 geeft door de rechter in een bodemprocedure gevolgd zal worden. Daarvoor is het volgende van belang.

2.11.

Bij de uitleg van een bepaling in een overeenkomst komt het niet alleen aan op de taalkundige uitleg, maar ook op de redelijke betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden aan de bepaling mochten toekennen en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de Haviltex-norm). Daarbij dienen alle omstandigheden van het geval, bezien in onderlinge samenhang, te worden betrokken.

2.12.

Bij de totstandkoming van de huurovereenkomst is artikel 8.3 van de huurovereenkomst op initiatief van [eiseres] aangevuld met het aantal vierkante meters. In een e-mail van 18 september 2012 heeft [eiseres] gereageerd op het door de gemeente Rotterdam gedane huurvoorstel en gevraagd of in de huurovereenkomst kon worden opgenomen
"dat ik na de verbouwing van de groothandelsmarkt op meer vierkante meters aanspraak zou kunnen maken, bijvoorbeeld 250 m²".Vervolgens is in de huurovereenkomst opgenomen dat huurder recht heeft op een aanbod van minimaal 250 m².

2.13.

Anders dan [eiseres] kennelijk beoogt te stellen, is [eiseres] naar voorlopig oordeel van de kantonrechter wel degelijk aan te merken als een professionele partij. [eiseres] runt meerdere ondernemingen en handelt ook uitsluitend met andere professionele partijen. Het feit dat de bedrijfsuitoefening van [eiseres] zelf niet ziet op de huur en verhuur van bedrijfsruimte, betekent niet dat zij geen professionele partij is. De huurovereenkomst is dus tot stand gekomen tussen twee professionele partijen.

2.14.

Het had op de weg van [eiseres] als professionele partij gelegen om juridisch advies in te winnen omtrent de juridische consequenties van formuleringen van bepalingen in de huurovereenkomst, wanneer zij zichzelf niet in staat achtte om die te overzien. Of [eiseres] zich bij de totstandkoming van de huurovereenkomst juridisch heeft laten bijstaan staat tussen partijen ter discussie, maar vast staat wel dat [eiseres] juridische bijstand heeft gehad toen deze bepaling opnieuw ter sprake kwam, namelijk bij het sluiten van de vaststellingsovereenkomst. De vaststellingsovereenkomst is gesloten naar aanleiding van de procedure tot ontruimingsbescherming. In de vaststellingsovereenkomst is artikel 8.3 expliciet genoemd. Dit wijst erop dat het optierecht een onderwerp was in de onderhandelingen rondom de vaststellingsovereenkomst, of in ieder geval dat het onderwerp is besproken. Uit het verzoekschrift in die vorige procedure blijkt dat [eiseres] erop werd gewezen dat [gedaagde] in de toekomst alleen units van minimaal 288 m² zou kunnen aanbieden. Desondanks werd in de vaststellingsovereenkomst de bepaling van minimaal 250 m² opnieuw opgenomen. Als [eiseres] níet bedoeld had een ruimte van minimaal 250 m² aangeboden te krijgen, dan had zij op dat moment hierover iets moeten zeggen of andere afspraken moeten maken. Dit geldt temeer nu [eiseres] op dat moment in ieder geval wél juridisch bijstand had. Dit heeft [eiseres] echter niet gedaan.

2.15.

De enkele stelling dat het, gelet op de rechtsgevolgen, niet aannemelijk is dat partijen hebben bedoeld om uitsluitend een ruimte van minimaal 250 m² aan te bieden, omdat [eiseres] dan naar een dubbel zo grote ruimte zou moeten verhuizen en zij niet kon voorzien of haar bedrijfsvoering dat zou toelaten, is voorlopig oordelend onvoldoende om te concluderen dat partijen een andere bedoeling hadden dan wat uit de letterlijke tekst van de bepaling blijkt. De kantonrechter is voorshands van oordeel dat ook op grond van hetgeen door [eiseres] verder nog is aangevoerd thans onvoldoende blijkt dat partijen een andere bedoeling hebben gehad of dat artikel 8.3 van de overeenkomst anders moet worden uitgelegd. [gedaagde] heeft bovendien ten aanzien van de diverse feitelijke stellingen van [eiseres] gemotiveerd verweer gevoerd. Om de feiten die relevant zijn voor de uitleg van de bepaling vast te kunnen stellen zal nader onderzoek moeten worden gedaan door middel van het leveren van bewijs, maar daar is in kort geding geen plaats voor.

2.16.

Het voorgaande leidt tot de slotsom dat het niet in hoge mate aannemelijk is geworden dat een rechter in een (eventueel te voeren) bodemprocedure de uitleg van [eiseres] zal volgen. Thans kan dus niet worden gezegd dat [gedaagde] haar verplichtingen uit de huurovereenkomst dan wel de vaststellingsovereenkomst niet is nagekomen. [gedaagde] heeft immers wel een aanbod gedaan. Omdat er gelet op het voorgaande naar het voorlopig oordeel van de kantonrechter geen sprake is van een tekortkoming aan de kant van [gedaagde] , worden zowel de primaire als de subsidiaire vorderingen van [eiseres] afgewezen.

[eiseres] moet de proceskosten betalen

2.17.

De proceskosten komen voor rekening van [eiseres] , omdat zij ongelijk krijgt (artikel 237 Rv Pro). De kantonrechter begroot de kosten die MF aan [gedaagde] moet betalen € 814,- aan salaris voor de gemachtigde en € 135,- aan nakosten. Dat is in totaal € 949,-. Hier kan nog een bedrag bij komen als dit vonnis wordt betekend.

Dit vonnis is uitvoerbaar bij voorraad

2.18.

Dit vonnis wordt, voor wat betreft de proceskosten, uitvoerbaar bij voorraad verklaard, omdat [gedaagde] dat eist en [eiseres] daar geen bezwaar tegen heeft gemaakt (artikel 233 Rv Pro). Dat betekent dat het vonnis meteen mag worden uitgevoerd, ook als één van de partijen aan een hogere rechter vraagt om de zaak opnieuw te beoordelen.

3.De beslissing

De kantonrechter:

3.1.

wijst de vorderingen van [eiseres] af;

3.2.

veroordeelt [eiseres] in de proceskosten, die aan de kant van [gedaagde] worden begroot op € 949,-;

3.3.

verklaart dit vonnis – voor wat betreft de proceskosten – uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door kantonrechter mr. I.W.M. Laurijssens en in het openbaar uitgesproken.

37555