Uitspraak
vonnis
RECHTBANK ROTTERDAM
Team handel en haven
zaaknummer / rolnummer: C/10/642746 / HA ZA 22-632
Vonnis van 21 januari 2026
in de zaak van
[eiseres],
wonende te Vlaardingen,
eiseres in conventie,
verweerster in reconventie,
advocaat mr. N.P.O. Ruysch te Delft,
tegen
[gedaagde] H.O.D.N. [naam bedrijf],
wonende te Vlaardingen,
gedaagde in conventie,
eiseres in reconventie,
advocaat mr. J. Slager te Rotterdam.
Partijen zullen hierna [eiseres] en [gedaagde] worden genoemd.
Wat vooraf ging
[eiseres] en [gedaagde] zijn op 1 september 2011 met elkaar een vennootschap onder firma aangegaan. Zij dreven een onderneming die logistieke diensten verleende: [naam bedrijf].
[eiseres] heeft deze vennootschap bij brief van 30 oktober 2020 opgezegd per 31 december
2020; [gedaagde] heeft de onderneming nadien zonder haar voorgezet.
Deze procedure gaat over de wijze waarop afgerekend moet worden. [eiseres] wil bepaalde correcties van het bedrag van haar kapitaalrekening. Daarnaast wil zij haar aandeel
in de goodwill van de vennootschap. Volgens [gedaagde] is er geen grond voor de door
[eiseres] gewenste correcties op de kapitaalrekening en is uitsluitend sprake van persoonlijke goodwill van hemzelf. Zakelijke goodwill heeft de vennootschap volgens hem niet. Als hij goodwill moet vergoeden, dan moet dat volgens hem in vijfjaarlijkse termijnen gebeuren.
De rechtbank heeft in een eerder vonnis de door [eiseres] gewenste correcties op het saldo
van de kapitaalrekening grotendeels afgewezen en voor de waardering van de goodwill de
benoeming van een deskundige aangekondigd.
Bij vonnis van 20 november 2024 heeft zij een deskundige benoemd en hem een aantal vragen voorgelegd over de goodwill van de onderneming.
De deskundige heeft op 12 september 2025 gerapporteerd.
Beide partijen hebben vervolgens een conclusie na deskundigenbericht genomen.
Zowel [eiseres] als [gedaagde] hebben bezwaren tegen het rapport van de deskundige.
De rechtbank verwerpt het merendeel daarvan en komt tot een eindbeslissing.
1.De procedure
1.1
Het verloop van de procedure blijkt uit
- het tussenvonnis van 20 november 2024 en de daaraan ten grondslag liggende stukken
- het rapport van de deskundige van 12 september 2025
- de conclusie na deskundigenbericht van de zijde van [eiseres], met producties 37-39
- de conclusie na deskundigenbericht van de zijde van [gedaagde].
1.2
In deze zaak heeft een rechterswisseling plaatsgehad.
Partijen zijn daarvan door de griffier bij e-mailbericht van 12 november 2025 op de hoogte gesteld.
2.De verdere beoordeling in conventie
de vragen die aan de deskundige zijn gesteld en de beantwoording daarvan
2.1
In het tussenvonnis van 20 november 2024 zijn aan de deskundige de volgende vragen voorgelegd:
1. Kunt u de goodwill van de onderneming van de VOF per 31 december 2020 begroten,
uitgaand van de volgende uitgangspunten:
- een verkooptransactie op going-concernbasis;
- tussen goed geïnformeerde partijen die tot een transactie bereid en onafhankelijk van elkaar zijn;
- waarbij de verkoper nog gedurende een redelijke termijn werkzaamheden voor de
onderneming zou verrichten teneinde de klanten zo goed mogelijk te behouden voor de onderneming;
- waarbij de verkoper zou toezeggen gedurende een redelijke termijn geen concurrerende activiteiten te verrichten;
- waarbij de goodwill betaald kan worden in vijf gelijke jaarlijkse termijnen.
2. Voor het geval de mate van betrouwbaarheid van de administratie het niet mogelijk maakt een exact bedrag te noemen, wilt u dan een zo verantwoord mogelijke schatting maken?
En wilt u uw antwoord toelichten?
3. Welke feiten en/of omstandigheden die bij uw onderzoek zijn gebleken acht u voorts
nog van belang?
2.2
De deskundige heeft de vragen als volgt beantwoord.
“Wij waarderen de goodwill per 31 december 2020 op € 504.690,- (…).Het aandeel daarin van [eiseres] (40%) is € 201.876,-.
Op diverse onderwerpen hebben wij gebruik gemaakt van een schatting. Op zich is dat niet
ongebruikelijk bij een waardering, hoewel in de onderhavige casus bleek dat partijen een op punten wel zeer verschillende visie op zowel toekomst als historie van de onderneming hadden. Wij benoemen enkele specifieke onderwerpen met materiële invloed op de waarderingsuitkomst.
In de onderhavige casus hebben wij het actuele aandeel in de omzet van Upfield R&D moeten bepalen op basis van informatie waarover partijen van inzicht verschilden.
Dit detail is van belang in verband met de door ons geprognosticeerde toekomstige omzet voor Upfield R&D. In paragraaf 4.3 is de door ons gemaakte schatting verantwoord.
Ten aanzien van de bedrijfskosten hebben wij niet veel detail aangetroffen waarmee de jaarlijkse fluctuaties in de omvang van de kosten per kostensoort verklaarbaar was. Wij zijn uitgegaan van de cijfers uit de jaarrekeningen 2016 -2020 conform het vonnis, zonder ter discussie te brengen hoe deze kosten zijn ontstaan. In paragraaf 4.4 is de raming van deze kosten behandeld.
De bepaling van de marktconforme arbeidsvergoeding hebben wij gebaseerd op een door partijen genoemde vergelijkbare functie. Een meer gedetailleerde beschrijving van de inhoud en zwaarte van [eiseres] hebben wij niet opgevraagd, nu uit het dossier reeds bleek dat partijen daarover zeer verschillend denken. In paragraaf 4.5 is de door ons gemaakte schatting verantwoord.”
het deskundigenrapport: wijze van totstandkoming
2.3
In zijn rapport heeft de deskundige het verloop van zijn onderzoek geschetst.
Na zijn benoeming heeft hij de procesdossiers van beide raadslieden ontvangen en heeft er een regie-overleg met beiden plaatsgevonden. Op 8 mei 2025 is er een bespreking geweest met beide partijen, hun raadslieden en hun adviseurs. Daarbij is geconcludeerd dat partijen al hetgeen zij op verzoek konden inbrengen, en al hetgeen waarvan zij redelijkerwijs konden weten dat het relevant zou zijn voor de deskundige, hebben verstrekt.
De deskundige heeft op 21 mei 2025 een concept van zijn rapport aan beide partijen voorgelegd en beiden hebben daarop, en op elkaars standpunten, kunnen reageren.
Daarna heeft de deskundige deze reacties beoordeeld en verwerkt in zijn eindrapport.
het deskundigenrapport: indeling
2.4
In zijn rapport heeft de deskundige een overzicht gegeven van de ondernemingsactiviteiten per peildatum, 31 december 2020, en heeft hij de historische omzet in kaart gebracht, zowel per bedrijfsactiviteit als per klant, dat laatste op basis van de interne relatiecodes. Ook heeft hij, in paragraaf 2.3, over de jaren 2015 tot en met 2018 een historische klantenanalyse uitgevoerd, zowel in- als exclusief de klant Upfield R&D, die een bijzondere rol speelde in de totale omzet. Daarnaast heeft hij de bijbehorende omzet geanalyseerd. Hij heeft aan die analyse conclusies verbonden over klantverloop en omzetfluctuaties.
In de paragrafen 2.4 en 2.5 heeft de deskundige de bedrijfsmiddelen van [naam bedrijf] en het personeel van de onderneming besproken en in paragraaf 2.6 de historische resultatenrekeningen. In de paragrafen 2.7 en 2.8 zijn successievelijk de winstverdeling en de historische balans en kapitaalrekeningen aan de orde gekomen.
Bij zijn rapport heeft de deskundige de commentaren op het concept-rapport van beide partijen uitgebreid weergegeven alsmede zijn reactie daarop.
het deskundigenrapport: waarderingsmethodiek
2.5
De deskundige heeft gebruik gemaakt van de APV-methode: Adjusted Present Value. Bij deze methode worden voor een aantal jaren (de prognoseperiode) de “vrije” geldstromen, dat wil zeggen: geldstromen die door de eigenaren met behoud van continuïteit aan het bedrijf kunnen worden onttrokken, specifiek geprognostiseerd. De waarde van een onderneming wordt daarbij berekend op basis van de contante waarde van deze geprognostiseerde toekomstige vrije geldstromen.
Daarbij heeft hij een kostenvoet van 17,71% gehanteerd, bij een extra risico-opslag van 3%. Die extra opslag is gehanteerd vanwege een specifiek bedrijfsrisico van [naam bedrijf], namelijk de sterke afhankelijkheid van de directie van de onderneming, waarbij in het bijzonder geldt dat deze vennoten praktisch de enige medewerkers zijn.
De deskundige heeft de waarde van de goodwill berekend als een bruto bedrag, vóór belasting.
de peildatum van 31 december 2020
2.6
In zijn rapport stelt de deskundige met juistheid vast dat de informatie uit de door hem gebruikte bronnen beperkt is tot datgene
wat per peildatum bekend was, bekend verondersteld moet worden, danwel voor de toekomst verwacht kon worden.
wat per peildatum bekend was, bekend verondersteld moet worden, danwel voor de toekomst verwacht kon worden.
de vooruitzichten per peildatum
2.7
De deskundige gaat er voor de waardebepaling vanuit dat [naam bedrijf] per peildatum mag rekenen op een structurele omzetgroei en raamt die op 6% in 2021, 5% in 2022 en vervolgens jaarlijks met 1% dalend tot een percentage van 2 per jaar, dat overeenkomt met de door hem geraamde inflatie. Deze omzetgroei past hij toe op de omzet
exclusief Upfield R&D.
exclusief Upfield R&D.
de positie van Upfield R&D
2.8
De deskundige constateert dat er gerede onzekerheid bestaat over de continuïteit van Upfield R&D bij [naam bedrijf].
Hij komt tot die conclusie op basis van de volgende omstandigheden:
- Unilever heeft eind 2018 haar margarine en spreads business afgesplitst en verkocht.
De business is voortgezet als Upfield, een nieuwe onderneming van investeringsfonds KKR.
- Tot die activiteiten behoorde het Unilever R&D Centre in Vlaardingen, waar [naam bedrijf] een sterke positie had.
- [naam bedrijf] verrichtte in de jaren 2018 tot en met 2020 veel werk voor Upfield R&D, waaronder detacheringswerk. De zich uit Unilever verzelfstandigende onderneming deed een stevig beroep op de dienstverlening door [naam bedrijf].
- Het onderdeel van Unilever R&D dat aan Upfield is verkocht is in 2018 uit Vlaardingen verhuisd naar Rotterdam, en vervolgens in 2021 vanuit Rotterdam naar Wageningen.
- Per peildatum is de verwachting dat vanaf medio 2021 de logistieke organisatie in Wageningen wordt opgezet.
- De veranderingen leiden tot onzekerheid over de continuïteit van [naam bedrijf]’s dienstverlening voor Upfield R&D.
Hij noemt in dit verband ook een e-mailbericht van [naam 1], opdrachtgever voor [naam bedrijf] vanuit Upfield, van 29 december 2020 dat, voor zover hier van belang als volgt luidt:
Beste [eiseres], [gedaagde],
Vanaf komend jaar gaan we een project starten samen met [naam 2] voor een aantal zaken:
. optimaliseren huidige dienstverlening op de Nassaukade
. aanbesteding koeriersdiensten (gaat in de loop van 2021 in)
. aanbesteding pakketservice- DHL, Fedex, DPO etc. (gaat in de loop van 2021 in)
. aanbesteding dienstverlening logistics voor het nieuwe Food Service Center in Wageningen en wellicht ook iets kleins voor Amsterdam (gaat in vanaf eind 2021/begin 2022)
Ik wil graag met jullie samen dit project starten zodat [naam 2] het plan uit kan leggen en we werkafspraken kunnen maken.
(…)
Wat ons betreft kunnen jullie meedoen met de aanbestedingen voor koeriersdiensten en de logistiek voor Wageningen en zullen we jullie uitnodigen daarvoor als we starten met de processen.
(…)”
De deskundige heeft dit bericht beoordeeld als een signaal dat Upfield weliswaar op korte termijn nog een aantal projecten met [naam bedrijf] wil blijven doen, maar dat vervolgens moet worden verwacht dat Upfield haar eigen zelfstandige logistieke organisatie zal inrichten, op kosten en doelmatigheid gaat sturen, en daarbij gebruik zal maken van een aantal na een aanbesteding door derden te verrichten diensten.
Hij schat in dat [naam bedrijf] na de transitie waarover in genoemde mail gesproken wordt, ook in de toekomst werkzaamheden voor Upfield R&D zal blijven verrichten. Het detacheringwerk zal naar zijn verwachting eindigen in 2021, gezien de intenties van Upfield om haar eigen organisatie op te bouwen. Na de verhuizing en transitie, gezien de plannen tot aanbesteding, en na eindigen van de interne (gedetacheerde) positie van [naam bedrijf], moet volgens hem worden verwacht dat de omzet van [naam bedrijf] substantieel terugloopt, waarbij hij ervan uitgaat dat Upfield R&D daarna voor [naam bedrijf] een ‘normale’ grote klant blijft, omdat de relatie tussen Upfield en [naam bedrijf] immers goed is.
De deskundige heeft beoordeeld wat de gemiddelde omzet van [naam bedrijf] was bij haar top-3 klanten, exclusief Upfield R&D. Een grote klant levert gemiddeld een omzet van € 100.000,-.
Concreet raamt hij voor Upfield R&D het volgende:
• In 2021 wordt nog de helft van het detacheringswerk en van de overige dienstverlening voor Upfield R&D uitgevoerd zoals dat voor 2020 gold.
• Vanaf 2022 is de detachering geëindigd en is de transportdienstverlening goed voor een jaarlijkse omzet van circa € 100.000,- geïndexeerd met een geringe groei in de eerste jaren tot een stabiele inflatoire groei in de restperiode.
Dit leidt tot de volgende door hem geprognostiseerde omzet voor [naam bedrijf]:
€ 864.163 in 2021
€ 586.154 in 2022
€ 609.600 in 2023
€ 627.888 in 2024
€ 640.445 in 2025 en
€ 653.254 in het restjaar.
raming van de kosten van omzet en bedrijfskosten, van investeringen in bedrijfsmiddelen en van het verloop van het werkkapitaal
2.9
De kosten van de omzet, personeelskosten en verkoopkosten heeft de deskundige geraamd op het niveau van het over de voorbije 5 jaar gemiddelde percentage van de omzet. In de keuze voor 5 jaar en de cijfers uit de jaarrekeningen sluit de deskundige aan bij het oordeel van de rechtbank over de betwiste bedrijfskosten.
Deze keuze impliceert volgens de deskundige dat als gevolg van het teruglopen van de omzet bij Upfield R&D ook het geraamde niveau van deze kosten zal afnemen. De overige bedrijfskosten heeft de deskundige geprognostiseerd op basis van een stijging conform inflatie, omdat zij in zekere mate als vast kunnen worden beschouwd.
Als bedrijfslast heeft de deskundige gerekend met een marktconforme arbeidsbeloning voor de beide vennoten.
De raming van herinvestering in bedrijfsmiddelen is gedaan op basis van een analyse van het historische investeringsniveau. De raming van het verloop van het werkkapitaal is gedaan op basis van het historisch gemiddeld percentage van de omzet.
waarde van de vennootschap
2.1
De waarderingsberekening komt aldus uit op een economische waarde van het kapitaal in de vennootschap van € 971.69,-, wat bij een stand van de kapitaalrekening per peildatum van € 467.001,- leidt tot een goodwillbedrag van € 504.690,-. Het 40% aandeel daarvan van [eiseres] bedraagt € 201.876,-.
de beoordeling van het deskundigenrapport door de rechtbank
2.11
Noch de deskundigheid van [naam 3], noch de wijze van uitvoering van het onderzoek, noch de gehanteerde waarderingsmethode is door partijen betwist.
De gebruikte waarderingsmethode brengt mee dat er wordt geprognostiseerd, wat impliceert dat er met schattingen en waarschijnlijkheden wordt gerekend.
De benoeming van [naam 3] is met instemming van beide partijen geschied. Aangenomen mag worden dat de deskundige het onderzoek heeft verricht naar de maatstaven en methoden die daarvoor onder zijn vakgenoten gangbaar zijn.
De rechtbank stelt voorop dat voor de overtuiging van de rechter bij de waardering van deskundigenbewijs de maatstaf is of er sprake is van een redelijke mate van zekerheid. Natuurwetenschappelijke of absolute zekerheid is niet vereist.
Het rapport van [naam 3] geeft blijk van een zorgvuldig onderzoek en is inzichtelijk, consistent en coherent. Daarom neemt de rechtbank de conclusies van de deskundige, die zij overtuigend vindt, grotendeels over en maakt die tot de hare.
Op een enkel punt wijkt de rechtbank af van het rapport: de kwestie van de vrijgevallen detacheringsuren. Dat bespreekt de rechtbank hierna onder 2.12.6.
Het bedrag aan goodwill waarop [eiseres] aanspraak heeft bepaalt de rechtbank op € 273.055,-.
de bezwaren van [eiseres] tegen het rapport worden grotendeels verworpen.
2.12
Samengevat komen [eiseres] bezwaren neer op het volgende.
Zij acht de dragende grondslagen van het rapport aantoonbaar onjuist of ongefundeerd.
[naam 3] heeft volgens haar niet de verwachte zorgvuldigheid in acht genomen.
Zij beschouwt de antwoorden van de deskundige op de vragen van de rechtbank als onaannemelijk en onvoldoende overtuigend. Bovendien heeft hij partijen in zijn definitieve rapport verrast met een heel nieuwe paragraaf en nieuwe dragende grondslagen, waarop zij niet hebben kunnen reageren. Ook zijn er onjuiste aannames over klantrelaties, bedrijfsstructuur en het karakter van de dienstverlening, inhoudende een groot verloop in het klantenbestand, een grote fluctuatie van omzetten en werkwijze van de onderneming.
Wat de uren waarin [gedaagde] niet langer bij Upfield R&D is gedetacheerd betreft: deze bieden ruimte voor vervangende omzet. In 2020 had [gedaagde] 1580 detacheringsuren. Ten onrechte heeft de deskundige daaraan geen aandacht besteed.
[eiseres] bezwaar geldt ook de prognose van de deskundige van de omvang van de werkzaamheden en de omzet van de klant Upfield R&D.
Zij stelt dat er op de peildatum van 31 december 2020 geen reële onzekerheid bestond over de voortzetting van de samenwerking met Upfield R&D. Er lag een volle Purchase Order van Upfield R&D. De aanname van de deskundige ten aanzien van Upfield R&D is niet gebaseerd op feiten, maar slechts op de interpretatie door hem van het e-mailbericht van
29 december 2020 van [naam 1].
In dat bericht wordt de v.o.f. van harte uitgenodigd mee te doen aan de daarin genoemde zaken en wordt aangegeven dat [naam 1] (sprekend namens Upfield) dat graag met de v.o.f. doet. Ook wordt de v.o.f. uitgenodigd mee te doen in de aanbesteding.
Er was volgens [eiseres] geen concrete aanwijzing dat de dienstverlening aan Upfield R&D zou stoppen of sterk zou reduceren. De deskundige heeft nagelaten informatie uit de administratie op te vragen over de periode na peildatum. Zij betwist dan ook dat de omzet van Upfield R&D sterk is teruggelopen. In haar visie moet de rechtbank [gedaagde] belasten met het bewijs dat de omzet Upfield R&D grotendeels is weggevallen.
De deskundige is bovendien buiten een zorgvuldige taakvervulling getreden door deze aanname over de omzet van Upfield R&D. Hij heeft daarbij een niet met partijen besproken en niet in het concept-rapport genoemde ‘methodiek’ gehanteerd, namelijk het daarvoor nemen van een gemiddelde omzet vóór peildatum op andere, evident in omvang van omzet en aard van de klantrelatie en werkzaamheden volstrekt niet met Upfield vergelijkbare klanten, en ook zonder daarbij Upfield zelf te betrekken.
De hoeveelheid aandacht, maatwerk, grote aantal vertrouwde en geborgde contactpersonen waarmee [naam bedrijf] in contact staat en de operationele waarde die [naam bedrijf] aan Upfield levert, is volgens [eiseres] niet te herleiden tot een gemiddelde van andere klanten. Door Upfield op deze wijze te reduceren tot een abstract gemiddelde, miskent de deskundige volgens [eiseres] de feitelijke verhoudingen en onderwaardeert hij de goodwill op oneigenlijke gronden. De omzetten van Upfield zijn tot 2023 ongewijzigd en in het meest conservatieve scenario nog minimaal € 400.000,-.
Bij haar conclusie na deskundigenbericht heeft [eiseres] een brief overgelegd van
[naam 4] RA RV van 11 oktober 2025, waarin deze schrijft dat hij een analyse heeft uitgevoerd op het deskundigenbericht van 12 september 2025. De bezwaren van [eiseres], zoals naar voren gebracht in haar conclusie na deskundigenbericht, komen grosso modo overeen met de kritiek in deze brief van [naam 4], zodat de rechtbank deze kritiek niet apart bespreekt.
De rechtbank oordeelt als volgt.
dragende grondslagen
2.12.1
[eiseres] maakt niet expliciet op welke “dragende grondslagen” zij doelt.
De rechtbank kan daarom op dit punt niet uitgaan van de juistheid van dat deel van haar bezwaar.
geen onzorgvuldigheid, geen verrassing
2.12.2
De rechtbank acht de werkwijze van de deskundige niet onzorgvuldig.
[eiseres] beschouwt het, zo begrijpt de rechtbank, als onzorgvuldig dat de deskundige zijn bevindingen uit de paragrafen 2.3 en 4.3, die afwijken van zijn concept-rapport, niet eerst heeft voorgelegd aan partijen, voordat hij zijn rapport aan de rechtbank uitbracht.
Zij verwijst in dat verband naar de normen van zijn beroepsgroep Register Valuators, zonder daarover specifiek te zijn.
[eiseres] miskent echter dat beide partijen in hun conclusies na deskundigenbericht op het rapport kunnen reageren en dat de rechtbank uitdrukkelijk moet ingaan op voldoende gemotiveerde specifieke bezwaren van (een van) partijen tegen de zienswijze van de deskundige, indien deze bezwaren een voldoende gemotiveerde betwisting inhouden van de juistheid van deze zienswijze [1] .
onjuistheden in paragraaf 2.3?
2.12.3
[eiseres] stelt dat de specialistische dienstverlening van [naam bedrijf] een sterk repetitief karakter heeft; het gaat niet om telkens een losse opdracht. De suggestie van de deskundige dat de onderneming afhankelijk is van incidentele opdrachten miskent volgens haar de structurele waarde van klantrelaties. [naam bedrijf] kan het hebben van, zoals [eiseres] het uitdrukt, “een veel lager volume aan maatwerk tegen een veel hogere prijs”. De door de deskundige gebruikte modellen en interpretaties geven een onterecht negatief beeld van de commerciële stabiliteit en omzetzekerheid van [naam bedrijf]. De klassering van klanten in “nieuw”, “vertrokken” en “terugkerend” is volgens haar gebaseerd op een beperkte en contextloze omzetregistratie. Daarbij zijn in haar visie essentiële factoren als relatieduur en -samenhang, projectstructuur, “verrekenings”klanten en klantintentie ten onrechte volledig buiten beschouwing gebleven. De aanname van de deskundige dat er een groot klantverloop is is niet juist. De door hem gebruikte tabellen beperken zich tot de jaren 2018-2020 en negeren omzet die voordien of daarna is gerealiseerd. Zij legt in dit verband meerjarenoverzichten over waaruit volgens haar blijkt dat de vennootschap voor de meeste klanten structureel en toenemend actief is en dat de continuïteit veel groter is, met name waar het de grotere klanten betreft. De deskundige neemt kennelijk aan dat elke klant een op zichzelf staande entiteit is en houdt geen rekening met onderlinge verbanden. In de praktijk is er namelijk sprake van verweven klantstructuren, waarbij omzet voortvloeit uit gezamenlijke projecten of bedrijfsrelaties. Deze onderliggende verbanden zijn essentieel voor een correcte interpretatie van klantwaarde en mogen niet worden genegeerd in een analyse die pretendeert loyaliteit en continuïteit te meten, aldus [eiseres].
2.12.4
[eiseres] maakt naar het oordeel van de rechtbank niet duidelijk waarop zij doelt met de woorden “projectstructuur”, “verrekeningsklanten” en “klantintentie”. In zoverre is haar bezwaar niet te beoordelen.
De rechtbank constateert verder dat de deskundige in zijn rapport onder het kopje “Analyse van de onderneming” vermeldt:
“Door een goede relatie met de opdrachtgevers, intensief en proactief contact, door telkens goed te presteren en méér te kunnen doen dan de opdrachtgever zelf, en doordat bij sommige klanten [naam bedrijf] ([gedaagde] danwel mevr. [eiseres]) zich zelfs als gedetacheerde in de organisatie van de klant weet te positioneren, ontstaat er een bepaalde mate van klantloyaliteit. Dit bevordert de continuïteit van het bedrijf.”
De rechtbank ziet dan ook niet dat de deskundige de structurele waarde van klantrelaties zou hebben miskend. Dat de deskundige in zijn nadere analyse, die volgde op het commentaar van [eiseres] op het concept-rapport, een historische klantenanalyse heeft gemaakt en daarbij de klanten heeft ingedeeld in “nieuw”, “vertrokken” en “terugkerend” beschouwt de rechtbank dan ook niet als “contextloos”. De rechtbank tekent daarbij aan dat de deskundige in reactie op het bezwaar van [eiseres] tegen het concept-rapport aangaande relatieopbouw en klantvertrouwen reeds vermeldde:
“De door [eiseres] geschetste relatie- en omzetopbouw herkennen wij niet in de cijfers. Naar aanleiding van deze reactie zijn we in een aanvullende analyse dieper ingegaan op de klantenretentie en -omzetten in paragraaf 2.3.”
“De door [eiseres] geschetste relatie- en omzetopbouw herkennen wij niet in de cijfers. Naar aanleiding van deze reactie zijn we in een aanvullende analyse dieper ingegaan op de klantenretentie en -omzetten in paragraaf 2.3.”
Feit is dat de onderneming, zoals de deskundige constateerde, geen langlopende contracten had.
2.12.5
De door [eiseres] overgelegde meerjarenoverzichten zijn, zelfs met een vergrootglas, niet te lezen, zodat de rechtbank daar – ook letterlijk – geen acht op kan slaan.
Dat er onderlinge verbanden tussen klanten bestaan, zoals [eiseres] met enkele voorbeelden laat zien, wil de rechtbank aannemen, en ook dat er daarbij wordt gefactureerd vanuit verschillende entiteiten. De deskundige heeft echter terecht gerekend op basis van de interne relatiecodes. Die verschilden volgens [gedaagde] en [eiseres], zoals blijkt uit de bijlagen D, en E bij het rapport. De deskundige heeft daarover in zijn verwerking van het commentaar van partijen geschreven:
“Hoewel de totaalomzetten overeenkomen, hebben verschillende klanten verschillende namen, relatiecodes of omzetten in beide overzichten.
“Hoewel de totaalomzetten overeenkomen, hebben verschillende klanten verschillende namen, relatiecodes of omzetten in beide overzichten.
In ons originele rapport zijn wij uitgegaan van de relatiecodes aangeleverd door partij [gedaagde]. Om het overzicht te behouden hebben wij in het eindrapport zowel het klantenoverzicht zoals ontvangen van partij [gedaagde] als dat van partij [eiseres] toegevoegd als bijlagen D en E. Daarnaast is Bijlage F toegevoegd waar wij onze ten opzichte van het conceptrapport gewijzigde beoordeling van de klantenlijst hebben verwerkt.”
Daar komt nog bij dat de onderlinge verbanden tussen klanten in de loop der tijd kunnen veranderen, zodat die voor een verantwoorde prognose niet moeten worden overschat.
vrijgevallen detacheringsuren
2.12.6
De inschatting van de deskundige is dat voor Upfield R&D in 2021 nog de helft van het detacheringswerk wordt uitgevoerd zoals dat voor 2020 gold. Het gaat om een door [gedaagde] niet betwist aantal van 1580 uren à € 85,-. De rechtbank neemt schattenderwijs aan dat [gedaagde] de helft van de vrij te vallen uren in dat jaar (dus (50% van 50%=) 25% van 1580 uur) op andere wijze kan invullen en in die tijd omzet kan genereren.
Dat leidt tot de volgende berekening: 1580 x 25% = 395 x € 85,- = € 33.575,-. Vermenigvuldigd met een factor 5,3 [2] om tot de goodwillwaarde te komen geeft dat € 177.947,50. 40% daarvan is € 71.179,-.
Daarmee kom het deel van de goodwill van [naam bedrijf] per peildatum waarop [eiseres] aanspraak heeft op € 201.876,- (waardering deskundige) + € 71.179,- (als gevolg van vrijval detacheringsuren) =
€ 273.055,-.In zoverre komt de rechtbank dus tegemoet aan het bezwaar van [eiseres] en wijkt de rechtbank af van het rapport van de deskundige.
€ 273.055,-.In zoverre komt de rechtbank dus tegemoet aan het bezwaar van [eiseres] en wijkt de rechtbank af van het rapport van de deskundige.
onjuistheden in paragraaf 4.3?
2.12.7
De aanwezigheid van een Purchase Order geeft, anders dan [eiseres] stelt, geen omzetzekerheid. Een Purchase Order opent, zoals de deskundige terecht meldde, inkooptechnisch de weg om specifieke transportklussen aan [naam bedrijf] te gunnen. Niet meer en niet minder.
De prognose van de deskundige dat de werkzaamheden voor Upfield R&D zouden gaan teruglopen vanaf medio 2021 was niet uitsluitend gebaseerd op het e-mailbericht van
[naam 1], maar ook en vooral gedaan tegen de achtergrond van de hiervoor onder 2.8 genoemde omstandigheden. Daarbij tekent de rechtbank ook aan dat in het rapport van [naam 4] van 10 juni 2021 al werd opgemerkt:
Gezien het substantiële aandeel dat deze klant uitmaakt van de omzet en bruto-marge lijkt het mij gepast om, naast een scenario waarin ervan wordt uitgegaan dat de omzet voor deze klant op niveau blijft, in de waardering rekening te houden met een scenario waarin de omzet en marge bij deze klant na 2021 zouden kunnen dalen en/of worden vervangen door klanten met een lagere marge.”
Gezien het substantiële aandeel dat deze klant uitmaakt van de omzet en bruto-marge lijkt het mij gepast om, naast een scenario waarin ervan wordt uitgegaan dat de omzet voor deze klant op niveau blijft, in de waardering rekening te houden met een scenario waarin de omzet en marge bij deze klant na 2021 zouden kunnen dalen en/of worden vervangen door klanten met een lagere marge.”
De rechtbank leest overigens het hiervoor genoemde e-mailbericht van [naam 1] niet zo positief als [eiseres] dat doet, maar, in de kern, veeleer als een mededeling dat [naam bedrijf] kon meedingen met anderen (in de door Upfield R&D te organiseren aanbestedingen).
2.12.8
De methode die de deskundige heeft gehanteerd om de omzet van Upfield R&D na peildatum te prognostiseren is gebaseerd op de gemiddelde omzetgegevens van de drie grootste klanten van [naam bedrijf] en op de aanname dat Upfield R&D een “normale grote klant” zal blijven omdat de relatie met [naam bedrijf] goed is. Anders dan [eiseres] beschouwt de rechtbank deze methode niet als een “reductie” van Upfield R&D tot een “abstract gemiddelde”. De deskundige heeft een prognose moeten geven van de omzet van Upfield R&D en de rechtbank acht het verantwoord dat te doen op basis van de gemiddelde omzet vóór peildatum van drie andere grote klanten.
Hiervoor onder 2.6 heeft de rechtbank al overwogen dat de informatie uit de door de deskundige gebruikte bronnen beperkt is tot datgene wat per peildatum bekend was, bekend verondersteld moet worden, danwel voor de toekomst verwacht kon worden. Voor het opvragen van gegevens door de deskundige van na peildatum bestond dus geen ruimte, netzomin als er ruimte bestaat om [gedaagde] te belasten met bewijs van de omzet uit Upfield R&D na peildatum.
het bezwaar van [gedaagde] tegen het rapport wordt verworpen.
2.13
Ook [gedaagde] heeft bezwaren tegen het rapport.
In zijn algemeenheid merkt hij op dat de rechtbank in haar vonnis de mogelijkheid heeft opengehouden dat de goodwill van de onderneming deels persoonlijk is en niet verrekenbaar. Dat is een verkeerde interpretatie van het vonnis van 2 oktober 2024. [3]
[gedaagde] kan zich niet vinden in de inschatting van het ondernemersrisico, die tot uitdrukking komt in de gehanteerde disconteringsvoet en met name in de additionele risico-opslag. In zijn visie zal een eventuele koper de additionele risico-opslag veel hoger inschatten, omdat de onderneming zeer klein is, geen of nagenoeg geen personeel heeft, geen langlopende contracten, en de omzet zeer afhankelijk is van hem. De additionele risico-opslag zou volgens hem moeten liggen tussen de 13 en 17%, waarmee de disconteringsvoet tussen de 27,71 en 31,71% komt te liggen.
De rechtbank volgt de door de deskundige gehanteerde risico-opslag van 3%. In tabel 30 van zijn rapport laat de deskundige de opbouw van de disconteringsvoet zien, waarbij de gehanteerde percentages, generiek en bedrijfsspecifiek, zijn verantwoord in de daarbij gevoegde “Notities”. De rechtbank ziet in het door [gedaagde] aangevoerde geen grond om het percentage van de additionele risico-opslag met een factor van ongeveer 4,5 tot 5,5 te verhogen.
wat is in conventie wel en wat niet toewijsbaar?
2.14
In conventie zijn de volgende bedragen toewijsbaar:
- € 8.802,77 aan kosten van het rapport van drs. Van der Werff (r.o 8.18 in het tussenvonnis van 2 oktober 2024), te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dagvaarding, 25 juli 2022.
- € 273,055,- aan goodwill, bestaande uit 5 jaarlijkse termijnen van elk € 54.611,-.
De eerste termijn ging in op 31 december 2020. [4] Alle vijf de jaarlijkse termijnen zijn inmiddels verstreken, zodat [gedaagde] thans al die bedragen is verschuldigd.
Die bedragen moeten telkens worden vermeerderd met de wettelijke rente, volgens artikel 6:119 leden Pro 1 en 2 BW.
Niet toewijsbaar is het bedrag van € 44.849,-.
In het tussenvonnis van 2 oktober 2024 is bepaald (r.o. 8.5) dat er in totaal over de jaren 2013 tot en met 2020 een bedrag van € 1.119,10 op de kapitaalrekening van [eiseres] moet worden gecorrigeerd. Het saldo van de kapitaalrekening van [eiseres] per 31 december 2020 kwam daarmee op (€ 216.275, + € 1.119,10 =) € 217.394,10.
[eiseres] heeft al ontvangen een bedrag van € 217.704,-, zodat haar in elk geval op dit onderdeel niets meer toekomt.
proceskosten in conventie
2.15
[eiseres] en [gedaagde] worden over en weer op onderdelen in het ongelijk gesteld. De rechtbank zal daarom de proceskosten compenseren, met dien verstande dat elk van beiden de eigen kosten draagt.
uitvoerbaar bij voorraad in conventie
2.16
In r.o. 8.22 van het tussenvonnis van 2 oktober 2024 is bepaald dat de vordering op dit punt zal worden toegewezen.
3.De reconventionele vordering
In het vonnis van 2 oktober 2024 is onder r.o 8.24 en 8.25 overwogen dat de reconventionele vorderingen zullen worden afgewezen en dat [gedaagde] wordt veroordeeld in de proceskosten, die de rechtbank heeft begroot op € 766,- aan salaris voor de advocaat.
Deze veroordeling wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard omdat [eiseres] dat heeft gevorderd en [gedaagde] dat niet heeft betwist.
4.De beslissing
De rechtbank
in conventie
4.1
veroordeelt [gedaagde] aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 8.802,77, te vermeerderen met de wettelijke rente daarover vanaf 25 juli 2022 tot de dag van volledige betaling;
4.2
veroordeelt [gedaagde] aan [eiseres] te betalen een bedrag van in totaal € 273,055,- aan goodwill, bestaande uit 5 jaarlijkse termijnen van elk € 54.611,-, te vermeerderen met de wettelijke rente ex artikel 6:119 leden Pro 1 en 2 BW over elke termijn, wat de eerste termijn betreft vanaf 31 december 2020 en zo verder steeds vanaf 31 december van het daaropvolgende jaar, voor het laatst vanaf 31 december 2024 tot de dag van volledige betaling;
4.3
verklaart deze veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad;
4.4
wijst het meer of anders gevorderde af;
in reconventie
4.4
wijst de vorderingen af;
4.5
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten, tot aan deze uitspraak aan de zijde van [eiseres] begroot op € 766,- aan salaris voor de advocaat;
4.6
verklaart deze veroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. B.J.M.P. Cremers en in het openbaar uitgesproken op 21 januari 2026.
2632/1918