Uitspraak
RECHTBANK Zeeland-West-Brabant
Civiel recht
Zittingsplaats Breda
Zaaknummer: C/02/432262 / HA ZA 25-112
Vonnis van 24 september 2025
in de zaak van
[B.V. 1],
te [plaats] ,
eisende partij in conventie,
gedaagde partij in reconventie
hierna te noemen: [B.V. 1] of de vennootschap,
advocaat: mr. S.A. Slijkhuis,
tegen
[B.V. 2],
te [plaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [B.V. 2] ,
advocaat: mr. K.G.A.P. Boemaars.
1.De zaak in het kort
[broer 1] en [broer 2] zijn broers. Via hun vennootschappen, [B.V. 2] en [B.V. 3] , zijn zij de aandeelhouders van [B.V. 1] . Tussen de aandeelhouders is een conflict ontstaan, waardoor de onderneming is gestaakt en de vennootschap ontvlochten moet worden. Met het oog daarop heeft de Ondernemingskamer een tijdelijk bestuurder benoemd. Over de ontvlechting/afwikkeling hebben de aandeelhouders afspraken gemaakt in een vaststellingsovereenkomst. Volgens [B.V. 1] heeft [B.V. 2] een rekening-courantschuld aan de vennootschap. [B.V. 1] vordert (in conventie) kortweg dat de rechtbank deze schuld vaststelt in een verklaring voor recht én dat de rechtbank [B.V. 2] veroordeelt om deze schuld gedeeltelijk af te lossen. [B.V. 2] betwist (de omvang van) de rekening-courantschuld en vordert (in reconventie) kortweg inzage in de financiële administratie van de vennootschap en de declaraties van de tijdelijk bestuurder. De rechtbank wijst in deze zaak de vorderingen van [B.V. 1] in conventie toe en de vorderingen van [B.V. 2] in reconventie af. In dit vonnis gaat de rechtbank eerst in op het procesverloop en de feiten. Daarna legt de rechtbank onder het kopje ‘De beoordeling’ uit hoe zij tot haar beslissingen komt. Tot slot volgen de beslissingen van de rechtbank.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 28 mei 2025
- de akte van 1 augustus 2025 met producties van [B.V. 1]
- de mondelinge behandeling van 14 augustus 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt
- de mondelinge behandeling van 14 augustus 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt
- de tijdens de mondelinge behandeling voorgedragen spreekaantekeningen van mr. Slijkhuis en mr. Boemaars.
2.2.
Vervolgens heeft de rechtbank besloten vonnis te wijzen.
3.De feiten
3.1.
[B.V. 1] exploiteerde een houtzagerij- en handel. [B.V. 2] en [B.V. 3] (hierna [B.V. 3] ) houden ieder 50% van de aandelen in het kapitaal van [B.V. 1] .
3.2.
[broer 1] (hierna: [broer 1] ) is enig bestuurder en aandeelhouder van [B.V. 2] . [broer 2] (hierna: [broer 2] ) is enig bestuurder en aandeelhouder van [B.V. 3] .
3.3.
[broer 1] en [broer 2] zijn broers en zijn allebei statutair bestuurder van [B.V. 1] .
3.4.
Door onenigheid tussen [broer 1] en [broer 2] is de onderneming van [B.V. 1] omstreeks 1 september 2020 feitelijk gestaakt.
3.5.
Bij beschikking van 10 februari 2021 heeft de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam (kortweg: OK) de heer [de tijdelijk bestuurder] benoemd tot tijdelijk bestuurder met beslissende stem van [B.V. 1] (hierna: de Tijdelijk Bestuurder).
3.6.
Onder begeleiding van de Tijdelijk Bestuurder hebben [broer 1] / [B.V. 2] , [broer 2] / [B.V. 3] en [B.V. 1] op 31 december 2021 een vaststellingsovereenkomst gesloten over de afwikkeling van geschilpunten tussen [broer 1] en [broer 2] en de algehele ontvlechting van [B.V. 1] . Deze vaststellingsovereenkomst luidt, voor zover voor deze zaak van belang, als volgt:
“
(…)
(…)
2.Vaststellingen
Bindend advies
2.3
Op verzoek van de Vennootschap heeft [naam 2] bij wijze van bindend advies beslist over een aantal geschilpunten. [naam 2] heeft op 25 februari 2020 het Bindend advies uitgebracht. Partijen hebben kennisgenomen van het Bindend advies en zijn bekend met de inhoud daarvan. De voornaamste punten uit het Bindend advies zijn ook verwerkt in de administratie en de jaarrekening van de Vennootschap.
(…)
2.5
Partijen beschouwen het Bindend advies-traject als afgerond en beschouwen de daarin genoemde vorderingen en geschillen als afgedaan. (…)
Houtvoorraad
2.6
Partijen stellen – in hun onderlinge verhouding – vast dat de onderneming van de Vennootschap de facto is gestaakt per 1 september 2020. (…) Op het moment van staken was de Vennootschap nog in het bezit van een houtvoorraad. Partijen stellen vast dat de waarde van deze houtvoorraad per 31 december 2019 EUR 312.664,00 was.
2.7
Deze houtvoorraad is op verschillende momenten steeds in aanwezigheid van [broer 1] en [broer 2] tussen hen verdeeld. Partijen stellen vast dat de houtvoorraad is verdeeld bij gelijke helfte en dat ieders toebedeelde helft ten tijde van de verdeling dezelfde waarde vertegenwoordigde. Een en ander is inmiddels verwerkt in de jaarrekening 2020.
(…)”
Claims
2.27
[broer 1] en [broer 2] pretenderen allebei vorderingen te hebben op de Vennootschap en/of op elkaar. Daarnaast pretenderen zowel [broer 1] als [broer 2] dat de Vennootschap vorderingen heeft op de ander (hierna:Claims).
2.28
Partijen stellen vast dat zij conform en voordien tussen Partijen gemaakte afspraak hun Claims reeds uiterlijk op 15 september 2021 bij de Tijdelijk Bestuurder hebben bekendgemaakt en ingediend. Partijen, teneinde te kunnen komen tot een minnelijke regeling van hun geschillen, stellen vat dat Claims die niet uiterlijk op voornoemde datum door hen aan de Tijdelijk Bestuurder en partijen zijn bekend gemaakt, met ingang van die datum zijn komen te vervallen voor zover die Claims op 15 september 2021 aan de claimende Partij bekend waren of redelijkerwijs hadden kunnen zijn.
2.29
Partijen hebben ter gelegenheid van hoor- en wederhoor tot uiterlijk 11 oktober 2021 de gelegenheid gekregen om schriftelijk te reageren op elkaars Claims.
2.3
De Claims zullen worden afgedaan conform het bepaalde in artikel 5 en zullen voor zover mogelijk worden verdisconteerd in de rekening-courant verhouding vastgelegd in de jaarrekening over het jaar 2021.
5.Nadere afspraken
Claims
5.1
Partijen komen het navolgende overeen met betrekking tot de beoordeling en afwikkeling van de Claims. (…) Nu deze Vaststellingsovereenkomst mede dient ter voorkoming van toepassing van de voorwaardelijk overeengekomen geschillenregeling spreken Partijen om die reden af dat de Tijdelijk Bestuurder hierover finaal beslist. (…)
(…)
5.5
De Tijdelijk Bestuurder kan tot de volgende besluiten komen:
(i)
De Claim wordt volledig afgewezen dan wel kwijtgescholden
De Claim wordt volledig afgewezen dan wel kwijtgescholden
(ii)
De Claim wordt volledig toegewezen
De Claim wordt volledig toegewezen
(iii)
De Claim wordt ten dele toegewezen en ten dele afgewezen
De Claim wordt ten dele toegewezen en ten dele afgewezen
5.6
Het besluit is bindend en heeft de kracht van een arbitrale beslissing. Dat wil zeggen dat [broer 1] en [broer 2] geen bezwaar kunnen maken tegen het besluit ten aanzien van de Claim. De Tijdelijk Bestuurder is niet verplicht rekening en verantwoording af te leggen ten aanzien van zijn besluit, maar hij zal zijn beslissing wel summier dienen te motiveren.
(…)”
3.7.
Ook bevat de vaststellingsovereenkomst een onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht van [broer 1] / [B.V. 2] en [broer 2] / [B.V. 3] aan de Tijdelijke Bestuurder om op grond van de vaststellingsovereenkomst de definitieve feitelijke en juridische ontvlechting tussen hen af te ronden.
3.8.
De verdeling van de houtvoorraad is in de jaarrekening over het jaar 2020 opgenomen in de rekening-courantverhouding tussen de aandeelhouders en de vennootschap. [broer 1] heeft het aandeelhoudersbesluit tot vaststelling van de jaarrekening 2020 zelf ondertekend.
3.9.
De afwikkeling van diverse claims door de Tijdelijke Bestuurder is in de jaarrekening 2021 opgenomen in de rekening-courantverhouding tussen de aandeelhouders en de vennootschap. Deze jaarrekening is bij aandeelhoudersbesluit van 14 november 2022 vastgesteld, waarbij de Tijdelijk Bestuurder op grond van zijn volmacht het besluit namens [broer 1] / [B.V. 2] heeft ondertekend. Uit de jaarrekening 2021 volgt een rekening-courantvordering van [B.V. 1] op [B.V. 2] van € 153.229,- per 31 december 2021.
3.10.
Bij brief van 16 november 2023 heeft de Tijdelijk Bestuurder een afwikkelingsplan (hierna: het afwikkelingsplan) en de conceptjaarrekening over 2022 gedeeld met [broer 1] , [broer 2] en hun adviseurs.
3.11.
Bij aandeelhoudersbesluit van 22 december 2023 is de jaarrekening over 2022 vastgesteld. Ook dit besluit heeft de Tijdelijk Bestuurder op grond van zijn volmacht namens [broer 1] / [B.V. 2] ondertekend. Uit de jaarrekening 2022 volgt een rekening-courantvordering van [B.V. 1] op [B.V. 2] van € 157.450,- per 31 december 2022.
3.12.
Op 16 december 2024 heeft de Tijdelijk Bestuurder de conceptjaarrekening over het 2023 gedeeld met de aandeelhouders. Hierover heeft de Tijdelijk Bestuurder op 18 september 2024 met [broer 1] en zijn financieel adviseur gesproken.
3.13.
Bij aandeelhoudersbesluit van 19 september 2024 is de jaarrekening over 2023 vastgesteld, waarbij de Tijdelijk Bestuurder opnieuw gebruik heeft gemaakt van zijn volmacht om het besluit namens [broer 1] / [B.V. 2] te ondertekenen. Uit de jaarrekening 2023 volgt een rekening-courantvordering van [B.V. 1] op [B.V. 2] van € 161.386,- per 31 december 2023.
3.14.
Met het oog op de afronding van het aandeelhoudersgeschil heeft de Tijdelijke Bestuurder op 4 december 2024 een brief verstuurd aan [broer 1] / [B.V. 2] . Samengevat schreef hij daarin dat de rekening-courantschuld van [B.V. 2] aan [B.V. 1] € 161.386,- bedraagt en verzocht hij [B.V. 2] binnen veertien dagen een bedrag van € 70.000,- te betalen als gedeeltelijke aflossing van deze schuld.
3.15.
Bij e-mail van 10 januari 2025 verzocht de (nieuwe) advocaat van [broer 1] / [B.V. 2] de vennootschap om onderliggende stukken bij de rekening-courantboekingen en gaf hij namens [B.V. 2] aan dat hij ‘
elke verplichting, als die er al zou bestaan, op schort.’
elke verplichting, als die er al zou bestaan, op schort.’
3.16.
Diezelfde dag heeft de (toenmalige) advocaat van [B.V. 1] de advocaat van [broer 1] / [B.V. 2] per e-mail een aantal stukken toegezonden en [B.V. 2] nogmaals verzocht tot betaling van € 70.000,- aan de vennootschap.
3.17.
Nadere correspondentie tussen de advocaten van partijen heeft niet tot een oplossing geleid. Op 24 januari 2025 heeft [B.V. 1] de dagvaarding uitgebracht aan [B.V. 2] .
4.Het geschil
4.1.
In conventievordert [B.V. 1] – samengevat – om, zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
voor recht te verklaren dat de rekening-courantschuld van [B.V. 2] aan [B.V. 1] op 31 december 2023 € 161.386,- bedroeg en nadien is komen vast te staan;
[B.V. 2] te veroordelen tot betaling aan [B.V. 1] van € 70.000,-, te vermeerderen met wettelijke rente;
[B.V. 2] te veroordelen tot betaling aan [B.V. 1] van € 1.475,- aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met wettelijke rente;
[B.V. 2] te veroordelen in de proceskosten in conventie, te vermeerderen met wettelijke rente.
4.2.
[B.V. 2] voert verweer en concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [B.V. 1] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [B.V. 1] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [B.V. 1] in de kosten van deze procedure.
4.3.
In reconventievordert [B.V. 2] – samengevat – om, zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
[B.V. 1] te veroordelen tot het verstrekken van volledige inzage in de op de jaarrekening van 2021 aansluitende financiële administratie;
[B.V. 1] te veroordelen tot het verstrekken van alle declaraties en urenspecificaties van de Tijdelijk Bestuurder;
te bepalen dat [B.V. 1] een dwangsom verbeurt voor iedere dat zij weigert te voldoen aan het vonnis;
[B.V. 1] te veroordelen in de proceskosten in reconventie.
4.4.
Hierna beoordeelt de rechtbank de vorderingen in conventie en in reconventie. Daarbij gaat de rechtbank waar nodig nader in op de stellingen van partijen.
5.De beoordeling
In conventie
5.1.
In conventie beoordeelt de rechtbank eerst of er per 31 december 2023 een rekening-courantschuld bestond van [B.V. 2] aan [B.V. 1] van € 161.386,- zoals [B.V. 1] stelt. Vervolgens beoordeelt de rechtbank of [B.V. 1] deze schuld (gedeeltelijk) kan opeisen. Daarna gaat zij in op de buitengerechtelijke kosten en de proceskosten in conventie.
De rekening-courantschuld per 31 december 2023
5.2.
Volgens [B.V. 1] volgt uit de jaarrekening over boekjaar 2023 een rekening-courantschuld van [B.V. 2] aan de vennootschap van € 161.386,- per 31 december 2023. [B.V. 2] betwist de omvang van de gestelde rekening-courantschuld. Volgens [B.V. 2] is de rekening-courantverhouding onvoldoende verifieerbaar. [B.V. 2] begrijpt de post ‘nog te factureren-posten’ niet. Daarnaast stelt zij dat zij uit hoofde van het bindend advies van [naam 2] nog een vordering op de vennootschap heeft van € 16.000,- die niet op de grootboekkaarten is te zien.
5.3.
De rechtbank komt tot het oordeel dat [B.V. 2] per 31 december 2023 inderdaad een rekening-courantschuld aan [B.V. 1] had van € 161.386,-. De rechtbank licht dit als volgt toe.
Rekening-courantsaldo per 31 december 2020
5.4.
Vaststaat dat beide aandeelhouders van [B.V. 1] de helft van de houtvoorraad hebben ontvangen. Uit de vaststellingsovereenkomst volgt dat deze houtvoorraad is gewaardeerd op € 312.664,- en de helft van dit bedrag (€ 156.332,-) als vordering van de vennootschap in de rekening-courant van [B.V. 2] is opgenomen. Dit is verwerkt in jaarrekening over 2020. Uit de stukken volgt dat in deze jaarrekening een rekening-courantschuld van [B.V. 2] aan de vennootschap is opgenomen van € 152.663,- per 31 december 2020. De rechtbank gaat uit van de juistheid van dit bedrag. [broer 1] heeft immers zelf – namens [B.V. 2] – getekend voor de vaststelling van de jaarrekening over 2020, zoals [B.V. 1] tijdens de mondelinge behandeling onweersproken naar voren bracht. [B.V. 2] heeft dus niet geprotesteerd tegen het daarin opgenomen rekening-courantsaldo. Daarmee geldt het rekening-courantsaldo per 31 december 2020 als vastgesteld (artikel 6:140 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek (BW).
Grootboekkaarten 2021-2022
5.5.
In de overgelegde jaarrekeningen over 2021 en 2022 staat dat de rekening-courantschuld van [B.V. 2] aan [B.V. 1] :
- per 31 december 2021 € 153.229,- bedroeg; en
- per 31 december 2022 € 157.450,- bedroeg.
5.6.
Uit de door [B.V. 2] overgelegde grootboekkaarten (productie 1 bij conclusie van antwoord) volgt dat in 2021 en 2022 een aantal mutaties zijn verwerkt in de rekening-courantverhouding. De zichtbare mutaties in 2021 bestaan uit een betaling van [B.V. 2] , een aantal door de Tijdelijk Bestuurder toegewezen claims van de vennootschap op [B.V. 2] en rente over het rekening-courantsaldo. De zichtbare mutaties in 2022 bestaan uit een post ‘
inkoopboek staalband’ en uit rente over het rekening-courantsaldo.
inkoopboek staalband’ en uit rente over het rekening-courantsaldo.
5.7.
Tijdens de mondelinge behandeling heeft de rechtbank de grootboekkaarten met partijen besproken. Daarbij heeft de rechtbank aan [broer 1] / [B.V. 2] gevraagd wat er in zijn ogen niet klopt aan de daarin opgenomen mutaties in de rekening-courantverhouding tussen [B.V. 2] en de vennootschap. Daarop antwoordde [broer 1] onder meer dat er incorrecte en onverwerkte boekingen zijn en er kosten in rekening worden gebracht. De rechtbank heeft [broer 1] vervolgens gevraagd om dit concreet te maken. In antwoord daarop gaf [broer 1] slechts in algemene zin aan dat de vordering in zijn ogen gemanipuleerd is en de Tijdelijk Bestuurder facturen stuurt terwijl er geen activiteit meer is in [B.V. 1] . Welke concrete incorrecte boekingen en/of kosten er in rekening-courant zouden zijn verwerkt, heeft [B.V. 2] echter in het geheel niet toegelicht of onderbouwd. De rechtbank gaat daar dan ook aan voorbij.
5.8.
Verder voerde [broer 1] / [B.V. 2] tijdens de mondelinge behandeling nog aan dat er in de mutaties claims zouden zitten voor schaafmessen die hij niet mag gebruiken. Het is de rechtbank niet duidelijk geworden wat [broer 1] hiermee precies bedoelde. Voor zover hij doelde op claims die door de Tijdelijk Bestuurder op grond van de vaststellingsovereenkomst zijn afgewikkeld, gaat [B.V. 2] eraan voorbij dat zij gebonden is aan die afwikkeling. In de vaststellingsovereenkomst is namelijk afgesproken dat de Tijdelijk Bestuurder finaal zal beslissen over de (gestelde) claims, dat de besluiten van de Tijdelijk Bestuurder ter afwikkeling van (gestelde) claims bindend zijn en dat de aandeelhouders daar geen bezwaar tegen kunnen maken (zie artikel 2.30, artikel 5.1 en artikel 5.6 van de vaststellingsovereenkomst). Hoewel de vaststellingsovereenkomst spreekt van een arbitrale beslissing, is daarmee naar het oordeel van de rechtbank sprake van aan de Tijdelijk Bestuurder opgedragen beslissingen over de afwikkeling van de claims. Deze beslissingen gelden volgens artikel 7:900 lid 2 BW als een vaststelling waaraan [B.V. 2] gebonden is. De advocaten van beide partijen hebben dit tijdens de mondelinge behandeling ook bevestigd.
Nog te factureren
5.9.
[B.V. 2] voert ook aan dat op de grootboekkaarten een nog te factureren bedrag staat vermeld. [B.V. 2] acht dit bedrag onbegrijpelijk. Volgens haar is het niet duidelijk welke invloed deze facturatie zou hebben op de saldi van de rekening-courantverhoudingen.
5.10.
De rechtbank stelt in dit kader voorop het bedoelde ‘nog te factureren’-bedrag niet als mutatie is verwerkt in het rekening-courantsaldo per 31 december 2023 € 161.386,-. Tijdens de mondelinge behandeling heeft de Tijdelijk Bestuurder namens [B.V. 1] toegelicht dat deze post ziet op kosten die doorliepen na het sluiten van de vaststellingsovereenkomst, zoals elektriciteitsverbruik op kosten van de vennootschap. Deze zijn doorberekend aan [broer 2] / [B.V. 3] die het saldo heeft voldaan. Het gaat volgens de Tijdelijk Bestuurder niet om een grote boeking die voor [B.V. 2] geldt. Dit heeft [B.V. 2] niet (voldoende) weersproken. Gelet op deze toelichting en het feit dat [B.V. 1] een verklaring voor recht vordert dat de rekening-courantschuld van € 161.386,- per 31 december 2023 bedroeg, gaat de rechtbank ervan uit dat in het saldo per 31 december 2023 geen wijzigingen meer zullen plaatsvinden uit hoofde van nog te factureren bedragen.
Mutaties 2023
5.11.
In de jaarrekeningen over 2023 staat dat de rekening-courantschuld van [B.V. 2] aan [B.V. 1] per 31 december 2023 € 161.386,- bedroeg. Omdat van de mutaties in 2023 geen grootboekkaart is overgelegd, heeft de rechtbank hier tijdens de mondelinge behandeling naar gevraagd. Daarop heeft [naam 1] , een kantoorgenoot van de Tijdelijk Bestuurder, toegelicht dat de mutatie in 2023 enkel bestaat uit de rente van 2,5% die over het rekening-courantsaldo wordt berekend. De rechtbank gaat uit van de juistheid hiervan. Deze toelichting heeft [B.V. 2] namelijk niet weersproken en de rechtbank kan die rekenkundig ook volgen. De rente van 2,5% verklaart namelijk exact het verschil tussen het saldo per 31 december 2022 en het saldo per 31 december 2023.
[naam 2]
5.12.
Tot slot voert [B.V. 2] aan dat zij een vordering van € 16.000,- heeft op de vennootschap die niet in haar rekening-courantverhouding met de vennootschap zou zijn verwerkt. Tussen partijen staat op zichzelf niet ter discussie dat uit het bindend advies van [naam 2] van 25 februari 2020 volgt dat [B.V. 2] een vordering op de vennootschap heeft van € 16.000,-. Volgens [B.V. 1] is deze vordering echter verwerkt in de rekening-courantverhouding tussen haar en [B.V. 2] . [B.V. 2] betwist dit en voert aan dat deze vordering niet te zien is op de grootboekkaart.
5.13.
De rechtbank is van oordeel dat de betwisting van [B.V. 2] onvoldoende gemotiveerd is. De rechtbank licht dit als volgt toe.
5.14.
Desgevraagd heeft de Tijdelijk Bestuurder tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat [naam 2] een beslissing heeft genomen over alle geschilpunten (claims) van vóór 2020. Dit is volgens de Tijdelijk Bestuurder verwerkt in de jaarrekeningen. Ter onderbouwing hiervan heeft [B.V. 1] gewezen op het overgelegde aandeelhoudersbesluit van 20 maart 2021 (productie 3 bij dagvaarding), waarin onder punt K staat dat het rapport van [naam 2] zal worden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekeningen over de boekjaren 2017-2020. Ook heeft [B.V. 1] gewezen op artikel 2.5 van de vaststellingsovereenkomst, waarin staat dat partijen het bindend adviestraject als afgerond beschouwen en de daarin genoemde vorderingen en geschillen als afgedaan. Verder heeft de Tijdelijk Bestuurder toegelicht dat in het afwikkelingsplan ook is medegedeeld dat de vordering uit hoofde van het rapport van [naam 2] is verwerkt in rekening-courant. Op de vraag waarom deze vordering niet als mutatie zichtbaar is op de grootboekkaart, gaf de Tijdelijk Bestuurder als verklaring dat deze vordering dateert van vóór de eerste boeking op de grootboekkaart.
5.15.
Hiermee heeft [B.V. 1] haar stelling dat de vordering van [B.V. 2] van € 16.000,- in het rekening-courantsaldo is verwerkt uitvoerig toegelicht en met stukken onderbouwd. De verklaring van [B.V. 1] waarom deze vordering niet zichtbaar is op de grootboekkaart komt de rechtbank ook logisch voor. Onweersproken is namelijk dat het rapport van [naam 2] ziet op geschilpunten van vóór 2020, terwijl de overgelegde grootboekkaart begint met het rekening-courantsaldo per 31 december 2019. Gelet op de onderbouwing van [B.V. 1] lag het in ieder geval op de weg van [B.V. 2] om concreet toe te lichten en te onderbouwen waarom de vordering van € 16.000,- niet zou zijn verwerkt in het rekening-courantsaldo. Dat heeft [B.V. 2] naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende gedaan. De enkele opmerking dat het niet te zien is op de grootboekkaart acht de rechtbank in het licht van de onderbouwing van [B.V. 1] niet genoeg.
5.16.
De rechtbank gaat er dan ook van uit dat de vordering van € 16.000,- in het rekening-courant saldo is verwerkt.
Conclusie rekening-courantsaldo
5.17.
Gelet op het voorgaande gaat de rechtbank uit van de juistheid van het door [B.V. 1] gestelde rekening-courantsaldo per 31 december 2023. De rechtbank concludeert dan ook dat de rekening-courantschuld van [B.V. 2] aan [B.V. 1] op 31 december 2023 € 161.386,- bedroeg en is komen vast te staan. Dit betekent dat de rechtbank de door [B.V. 1] onder 1 gevorderde verklaring voor recht zal toewijzen.
Opeisbaarheid rekening-courantschuld
5.18.
Vervolgens moet de rechtbank beoordelen of [B.V. 1] (gedeeltelijke) betaling kan vorderen van de rekening-courantschuld, zoals [B.V. 1] stelt. De rechtbank stelt in haar beoordeling hiervan voorop dat een rekening-courantsaldo volgens de wet op ieder tijdstip verschuldigd is (artikel 6:140 lid 1 BW). Omdat andersluidende afspraken ontbreken, is de rekening-courantschuld van [B.V. 2] in dit geval dus (in beginsel) direct opeisbaar is.
5.19.
Volgens [B.V. 2] ligt dit in dit geval anders en is de schuld niet opeisbaar. Ook vindt zij dat zij zich op opschorting kan beroepen. Hier gaat de rechtbank echter aan voorbij. Ondanks dat de rechtbank daar tijdens de mondelinge behandeling nadrukkelijk naar heeft gevraagd, heeft (de advocaat van) [B.V. 2] voor deze standpunten geen concrete wettelijke of juridische grondslag aangevoerd. De advocaat van [B.V. 2] heeft alleen toegelicht dat [broer 1] niet wil betalen zolang hij niet kan zien dat hij gelijk wordt behandeld als zijn broer en dat hij bang is dat het geld weg is als hij betaalt. De rechtbank maakt hieruit op dat het standpunt van [B.V. 2] op dit punt hoofdzakelijk steunt op een gevoel van wantrouwen dat bij [broer 1] leeft. Dat geeft [B.V. 2] echter geen grond om het gevorderde gedeelte van de rekening-courantschuld niet te betalen.
5.20.
De rechtbank zal [B.V. 2] dan ook veroordelen tot betaling van € 70.000,- aan [B.V. 1] als gedeeltelijke aflossing van haar rekening-courantschuld. Dit betekent dat ook de vordering van [B.V. 1] onder 2 zal worden toegewezen.
Wettelijke rente en buitengerechtelijke kosten
5.21.
[B.V. 1] vordert ook wettelijke rente en buitengerechtelijke kosten over het bedrag van € 70.000,-. Als enige verweer hiertegen stelt [B.V. 2] dat zij haar betalingsverplichting mocht opschorten en dat zij als gevolg daarvan niet in verzuim is geraakt. Daarom zou zij geen wettelijke rente en buitengerechtelijke kosten verschuldigd zijn aan [B.V. 1] . De rechtbank gaat aan dit verweer voorbij. Uit het voorgaande volgt namelijk dat [B.V. 2] zich niet op opschorting van haar betalingsverplichting kon beroepen. [B.V. 2] heeft dus ten onrechte niet voldaan aan de betalingsverzoeken van [B.V. 1] . Verder heeft [B.V. 2] de gevorderde wettelijke rente en buitengerechtelijke kosten niet weersproken. De rechtbank zal deze dan ook toewijzen zoals gevorderd.
Proceskosten in conventie
5.22.
[B.V. 2] is in conventie in het ongelijk gesteld. Daarom moet zij de proceskosten (inclusief nakosten) van [B.V. 1] betalen. Deze proceskosten begroot de rechtbank op:
- kosten van de dagvaarding
€
122,35
- griffierecht
€
2.995,00
- salaris advocaat
€
2.428,00
(2 punten × € 1.214,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
5.723,35
5.23.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
In reconventie
5.24.
In reconventie vordert [B.V. 2] kortweg inzage in de op de jaarrekening 2021 aansluitende financiële administratie van [B.V. 1] en afgifte of afschrift van alle declaraties en urenspecificaties van de Tijdelijk Bestuurder, op straffe van een dwangsom.
Geen conclusie van antwoord in reconventie
5.25.
De rechtbank gaat eerst in op een procesrechtelijk punt. De advocaat van [B.V. 2] heeft tijdens de mondelinge behandeling namelijk bepleit dat de vorderingen van [B.V. 2] in reconventie (zonder inhoudelijke beoordeling) toegewezen moeten worden, omdat [B.V. 1] geen conclusie van antwoord in reconventie heeft ingediend. De rechtbank acht dit niet juist en legt uit waarom.
5.26.
Juist is dat [B.V. 1] geen afzonderlijke conclusie van antwoord in reconventie heeft ingediend. Hoewel daarmee in beginsel het recht van [B.V. 1] is vervallen om alsnog een conclusie van antwoord in reconventie in te dienen, betekent dit niet dat de vorderingen in reconventie direct toewijsbaar zijn. Immers stond het [B.V. 1] vrij om tijdens de mondelinge behandeling (alsnog) verweer te voeren tegen de vorderingen in reconventie, [1] zoals zij heeft gedaan. Ook stond het [B.V. 1] vrij om tijdens de mondelinge behandeling te verwijzen naar de (aanvullende) producties die zij voorafgaand aan de mondelinge behandeling bij akte heeft ingediend. In die akte heeft [B.V. 1] bovendien duidelijk aangegeven dat zij producties heeft overgelegd met het oog op haar verweer tegen de vorderingen in reconventie. [B.V. 2] heeft dus de gelegenheid gekregen zich daarop voor te bereiden.
5.27.
Kortom, het enkele feit dat [B.V. 1] geen conclusie van antwoord in reconventie heeft ingediend, betekent in dit geval niet dat de vorderingen van [B.V. 2] meteen toewijsbaar zijn. De rechtbank zal die vorderingen dus inhoudelijk beoordelen.
Grondslag van de vordering
5.28.
Behalve dat [B.V. 2] stelt recht en belang te hebben bij de vorderingen in reconventie, heeft zij in haar eis in reconventie geen concrete juridische grondslag aangevoerd van deze vorderingen. Tijdens de mondelinge behandeling heeft de rechtbank de advocaat van [B.V. 2] dan ook gevraagd naar de juridische grondslag. Daarop gaf de advocaat van [B.V. 2] aan dat [B.V. 2] als aandeelhouder en als bestuurder recht heeft op de stukken. De rechtbank begrijpt dit zo dat [B.V. 2] zich beroept op een informatierecht als aandeelhouder en bestuurder van [B.V. 1] . De rechtbank zal de vorderingen in reconventie dan ook als zodanig beoordelen.
[B.V. 2] geen bestuurder
5.29.
Voor zover [B.V. 2] stelt dat zij inzage of afschrift van stukken kan vorderen als bestuurder van [B.V. 1] , gaat dit niet op. Uit het dossier volgt namelijk dat [B.V. 2] geen bestuurder is van [B.V. 1] . Weliswaar is [broer 1] in persoon bestuurder van [B.V. 1] , maar [broer 1] is geen procespartij en geldt dus ook niet als eiser in reconventie.
Informatierecht aandeelhouder
5.30.
De rechtbank zal dus alleen beoordelen of [B.V. 2] als aandeelhouder recht heeft op de gevorderde inzage of afschrift van stukken. Daarbij stelt de rechtbank het volgende voorop. Het informatierecht van aandeelhouders van een besloten vennootschap is geregeld in artikel 2:217 lid 2 BW. Dit artikel bepaalt – voor zover van belang – dat het bestuur van de vennootschap gehouden is aan de algemene vergadering van aandeelhouders alle inlichtingen te verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Tijdens een algemene vergadering heeft iedere aandeelhouder ook zelfstandig het recht om vragen te stellen die de vennootschap moet beantwoorden. Buiten de algemene vergadering hebben (individuele) aandeelhouders in beginsel
geenrecht op door hen afzonderlijk verlangde informatie. Het recht op nadere inlichtingen is een recht van de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, verleend met het oog op vennootschappelijke rekening en verantwoording. Onder bepaalde omstandigheden moet een vennootschap op grond van de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW ook buiten het verband van een aandeelhoudersvergadering richting een individuele (minderheids)aandeelhouder de nodige transparantie betrachten. Dit alles volgt uit rechtspraak van de Hoge Raad en de OK. [2]
geenrecht op door hen afzonderlijk verlangde informatie. Het recht op nadere inlichtingen is een recht van de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, verleend met het oog op vennootschappelijke rekening en verantwoording. Onder bepaalde omstandigheden moet een vennootschap op grond van de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW ook buiten het verband van een aandeelhoudersvergadering richting een individuele (minderheids)aandeelhouder de nodige transparantie betrachten. Dit alles volgt uit rechtspraak van de Hoge Raad en de OK. [2]
Financiële administratie
5.31.
Als het gaat om de financiële administratie stelt de rechtbank vast dat [B.V. 2] buiten de algemene vergadering inzage verlangt in de volledige administratie van [B.V. 1] die aansluit op de jaarrekening van 2021. [B.V. 1] heeft zich hiertegen verweerd. Volgens [B.V. 1] heeft [B.V. 2] geen belang bij haar vordering, omdat [broer 1] beschikte over alle stukken die relevant zijn voor de onderbouwing van de rekening-courantvordering. Daarnaast heeft een aandeelhouder volgens [B.V. 1] geen recht op inzage in onderliggende bescheiden. Ook vindt [B.V. 1] dat een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen deze inzage verzet.
5.32.
De rechtbank oordeelt als volgt. Gelet op het uitgangspunt dat een aandeelhouder buiten de algemene vergadering geen recht op heeft op afzonderlijk verlangde informatie, was het aan [B.V. 2] om feiten of omstandigheden te stellen waarom zij de gevorderde informatie in dit geval wel buiten de algemene vergadering kan verlangen. Meer dan dat zij daar als aandeelhouder recht op zou hebben, heeft [B.V. 2] echter niet gesteld. Daarmee heeft [B.V. 2] niet aan haar stelplicht voldaan. Daarbij is de rechtbank van oordeel dat het gebruikelijke informatierecht van een aandeelhouder niet zover gaat dat van de vennootschap zonder meer verlangd kan worden dat zij de gehele onderliggende administratie bij een bepaalde jaarrekening openlegt aan een individuele aandeelhouder.
5.33.
Ook als [B.V. 2] haar vordering zou willen baseren op artikel 3:15j BW (openlegging administratie) of artikel 194 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) (inzagerecht), heeft zij daar onvoldoende voor gesteld. Daarvoor zou immers in ieder geval vereist zijn dat [B.V. 2] een voldoende (en rechtstreeks) belang heeft bij de gevorderde inzage. Dat heeft [B.V. 2] echter onvoldoende concreet gemaakt. [B.V. 2] stelt in de eis in reconventie slechts dat zij inzage in de administratie wil vanwege onduidelijkheid over de eventuele omvang van de door de vennootschap gestelde rekening-courantvordering. Daaraan kan [B.V. 2] echter geen belang ontlenen. Zoals uit de overwegingen in conventie volgt, is de juistheid van die rekening-courantvordering namelijk komen vast te staan. Bovendien vordert [B.V. 2] ook inzage in stukken als debiteurenkaarten, crediteurenkaarten, verkoopfacturen, inkoopfacturen, bankafschriften, en leningsovereenkomsten. [B.V. 2] heeft echter in het geheel niet toegelicht wat al deze stukken van doen zouden hebben met de rekening-courantvordering van [B.V. 1] op [B.V. 2] .
5.34.
Tijdens de mondelinge behandeling gaf [broer 1] verder nog aan dat hij inzage wil omdat de Tijdelijk Bestuurder de bankrekening zou hebben geplunderd en hij wil weten dat alles goed geboekt is. Volgens [broer 1] zou het hele dossier kwade opzet zijn. Enige onderbouwing hiervan ontbreekt echter. Het is de rechtbank ook niet duidelijk geworden wat [broer 1] hiermee precies bedoelt. Wel geven deze uitlatingen de rechtbank de indruk dat [broer 1] de inzagevordering wil benutten om het algehele functioneren van de Tijdelijk Bestuurder te (laten) onderzoeken. Dat [broer 1] die behoefte heeft vanuit zijn algehele gevoel van wantrouwen tegenover de Tijdelijk Bestuur, maakt echter niet dat [B.V. 2] een rechtens te respecteren belang heeft bij haar inzagevordering.
Declaraties/specificaties Tijdelijk Bestuurder
5.35.
Over de gevorderde afgifte van alle declaraties en urenspecificaties van de Tijdelijk Bestuurder overweegt de rechtbank het volgende. De rechtbank begrijpt dit zo dat [B.V. 2] meent dat zij als aandeelhouder recht heeft om deze afgifte buiten de algemene vergadering te verlangen. Ook hier geldt echter als uitgangspunt dat de Tijdelijk Bestuurder – net als een reguliere bestuurder – rekening en verantwoording aflegt aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Buiten de algemene vergadering heeft een individuele aandeelhouder (als gezegd) niet het recht om afzonderlijk informatie te verlangen van het bestuur van de vennootschap. Hoewel dit onder omstandigheden anders kan zijn, heeft [B.V. 2] daarvoor geen enkele omstandigheid aangevoerd. [B.V. 2] heeft alleen aangevoerd dat het in haar visie niet meer dan normaal is dat een aandeelhouder inzage krijgt in de werkzaamheden van de bestuurder en de kosten van de vennootschap. Dat maakt echter niet dat [B.V. 2] buiten de algemene vergadering recht heeft op afgifte van de declaraties en urenspecificaties van de Tijdelijk Bestuurder. Omdat [B.V. 2] ook niet (voldoende) gesteld heeft welk concreet belang zij heeft bij de gevorderde afgifte, kan zij haar vordering evenmin baseren op het inzagerecht van artikel 194 Rv.
Conclusie reconventie
5.36.
Het voorgaande betekent dat de rechtbank de vorderingen van [B.V. 2] in reconventie zal afwijzen.
Proceskosten in reconventie
5.37.
[B.V. 2] is ook in reconventie in het ongelijk gesteld. Daarom moet zij de proceskosten (inclusief nakosten) van [B.V. 1] betalen. Vanwege de gedeeltelijke overlap tussen de procedure in conventie en de procedure in reconventie, zal de rechtbank het advocatensalaris in reconventie halveren. Dit betekent dat de rechtbank deze proceskosten begroot als volgt begroot:
- salaris advocaat
€
1.214,00
(2 punten × € 1.214,00 / 2)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
1.392,00
5.38.
Aangezien [B.V. 1] daar niet om heeft verzocht, zal de rechtbank geen wettelijke rente toekennen over de proceskosten in reconventie en de proceskostenveroordeling in reconventie ook niet uitvoerbaar bij voorraad verklaren.
6.De beslissing
De rechtbank
In conventie
6.1.
verklaart voor recht dat de rekening-courantschuld van [B.V. 2] aan [B.V. 1] op 31 december 2023 € 161.386,- bedroeg en nadien is komen vast te staan,
6.2.
veroordeelt [B.V. 2] om aan [B.V. 1] een bedrag van € 70.000,- te betalen als gedeeltelijke aflossing van de rekening-courantschuld, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van dagvaarding tot aan de dag van volledige betaling,
6.3.
veroordeelt [B.V. 2] om aan [B.V. 1] een bedrag van € 1.475,- te betalen aan buitengerechtelijke (incasso)kosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van dagvaarding tot aan de dag van volledige betaling,
6.4.
veroordeelt [B.V. 2] in de proceskosten van € 5.723,35, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen:
- met € 92,00 plus de kosten van betekening als [B.V. 2] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, en
- de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten indien deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
6.5.
verklaart dit vonnis wat betreft de onder 6.2. tot en met 6.4. genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad.
In reconventie
6.6.
wijst de vorderingen van [B.V. 2] af,
6.7.
veroordeelt [B.V. 2] in de proceskosten van € 1.392,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [B.V. 2] niet tijdig aan deze proceskostenveroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend.
Dit vonnis is gewezen door mr. De Vlieger en bij vervroeging in het openbaar uitgesproken op 24 september 2025.