Uitspraak
CENTRALE GRONDKAMER
Datum: 9 oktober 2018
Dossiernummer: GP 11.779
Beschikking
in de zaak van:
1.[appellant sub 1],
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[X ] Holding B.V.,
respectievelijk wonende en gevestigd te [vestigingsplaats], [adres],
-hierna te noemen: appellanten-
gemachtigde: mr. J.C.M. Jochemsen-Vernooij, van Dirkzwager advocaten & notarissen N.V. te Arnhem,
-tegen-
1.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidMTP Holding B.V.,
2. de vennootschap onder firma
VOF [Y],
VOF [Y],
beiden gevestigd te [vestigingsplaats], [adres],
-hierna te noemen: verweersters-
gemachtigde: mr. G.J.M. de Jager, van Kneppelhout & Korthals N.V. te Rotterdam.
Het geding in eerste aanleg
Op 30 maart 2017 is bij de grondkamer Zuid ter goedkeuring ingezonden een reguliere pachtovereenkomst tussen verweerster sub 1 als verpachter en verweerster sub 2 als pachter betreffende diverse percelen gras/bouwland, kadastraal bekend gemeente [gemeente in de provincie Noord-Brabant], [kadastrale aanduidingen], tezamen groot 63.53.56 ha, ingaande op 1 januari 2017 en eindigende op 31 december 2022. De grondkamer Zuid heeft bij beschikking van 14 juli 2017, waarvan afschrift aan partijen is verzonden op 31 juli 2017, met betrekking tot die pachtovereenkomst als volgt beslist:
“De bezwaren van [appellant sub 1/B] tegen goedkeuring van de onderhavige pachtovereenkomst worden ongegrond verklaard.
De overeenkomst wordt goedgekeurd met dien verstande dat het perceel, kadastraal bekend gemeente [gemeente in de provincie Noord-Brabant], [kadastrale aanduidingen] niet in zijn geheel maar voor een gedeelte van 0.23 ha. wordt verpacht, zodat de totale verpachte oppervlakte 62.45.99 ha. is en de totale jaarlijkse pachtprijs € 49.967,92 bedraagt”.
Voormelde beschikking is in fotokopie aan deze beschikking gehecht. Daarnaar wordt verwezen voor de procesgang in eerste aanleg en de aan de beschikking ten grondslag gelegde motivering.
Het geding in hoger beroep
Appellanten zijn bij een op 30 augustus 2017 per aangetekende post ter griffie ingekomen beroepschrift in beroep gekomen van voormelde beschikking, met het kennelijk daartoe strekkende verzoek die beschikking te vernietigen en de goedkeuring aan de pachtovereenkomst te onthouden en de pachtovereenkomst te vernietigen.
Verweersters hebben bij een op 26 oktober 2017 per e-mail en op 30 oktober 2017 per aangetekende post ter griffie ingekomen verweerschrift verweer gevoerd, met het verzoek de beschikking van de grondkamer Zuid te bevestigen.
De mondelinge behandeling van het beroep heeft plaatsgevonden op 5 juli 2018. Verschenen zijn appellant sub 1 in persoon, appellante sub 2 vertegenwoordigd door appellant sub 1 en verweersters, vertegenwoordigd door [C] en [A] en bijgestaan door hun gemachtigden. Na afloop van de zitting is de zaak aangehouden voor schikkingsonderhandelingen die niet tot resultaat hebben geleid.
De feiten
De Centrale Grondkamer gaat uit van de volgende feiten:
Verweerster sub 1 (hierna: MTP Holding B.V.) als verpachter en verweerster sub 2 (hierna: VOF [Y]), als pachter, hebben op 20 maart 2017 de hiervoor genoemde pachtovereenkomst gesloten.
[A] en [B]; zijn broers en [C] is hun zus. Zij hebben ieder en samen een aantal vennootschappen, die gezamenlijk de [Z] Groep worden genoemd. Binnen de [Z] Groep bestaan conflicten over de herstructurering daarvan.
Vennoten van
VOF [W]zijn: [C], [A] en [B] en drie andere vennootschappen. VOF [W] heeft volgens het uittreksel van de Kamer van Koophandel van 23 augustus 2017 als activiteiten het houden van melkvee en vleesvarkensbedrijven. De vennootschap exploiteert nu een runder- en zeugenhouderij, waarin [B] de feitelijk leidinggevende is.
VOF [W]zijn: [C], [A] en [B] en drie andere vennootschappen. VOF [W] heeft volgens het uittreksel van de Kamer van Koophandel van 23 augustus 2017 als activiteiten het houden van melkvee en vleesvarkensbedrijven. De vennootschap exploiteert nu een runder- en zeugenhouderij, waarin [B] de feitelijk leidinggevende is.
[C], [A] en [B] zijn (al dan niet via hun Holdings) aandeelhouders van
MTP Holding B.V.De bestuurders van MTP Holding B.V. zijn [naam BV 1] Holding B.V. en [naam BV 2] Holding B.V, van wie [A] en [C] op hun beurt de bestuurders zijn.
MTP Holding B.V.De bestuurders van MTP Holding B.V. zijn [naam BV 1] Holding B.V. en [naam BV 2] Holding B.V, van wie [A] en [C] op hun beurt de bestuurders zijn.
4. Vennoten van
VOF [Y]zijn: [B], [A], [C], hun respectieve Holdings en twee andere vennootschappen. VOF [Y] heeft volgens het uittreksel van de Kamer van Koophandel van 23 augustus 2017 als activiteiten het fokken en houden van edelpelsdieren (nertsen). [A] en [C] zijn de feitelijk leidinggevenden van de nertsentak.
VOF [Y]zijn: [B], [A], [C], hun respectieve Holdings en twee andere vennootschappen. VOF [Y] heeft volgens het uittreksel van de Kamer van Koophandel van 23 augustus 2017 als activiteiten het fokken en houden van edelpelsdieren (nertsen). [A] en [C] zijn de feitelijk leidinggevenden van de nertsentak.
5. De ter goedkeuring ingezonden pachtovereenkomst is namens verpachter MTP Holding B.V. (namens haar bestuurders) en namens pachter VOF [Y] ondertekend door [A] en [C]. [B] is niet betrokken geweest bij het sluiten van die pachtovereenkomst.
6. De pachtgronden in geding werden voorheen gebruikt voor de exploitatie van VOF [W].
Beoordeling van het geschil in hoger beroep
1. De grondkamer heeft de ter goedkeuring ingezonden pachtovereenkomst, met een in beroep niet bestreden wijziging, goedgekeurd. Appellanten zijn het met die goedkeuring niet eens en zijn daarom in beroep gekomen.
2. Appellanten zijn aan te merken als belanghebbenden en zijn ontvankelijk in hun beroep, gelet op artikel 36 lid 1 van Pro de Uitvoeringswet Grondkamers. De beslissing over de goedkeuring van de pachtovereenkomst raakt namelijk direct de belangen van appellanten, omdat zij
(mede-)vennoten zijn van de in de pachtovereenkomst genoemde pachter VOF [Y] .
(mede-)vennoten zijn van de in de pachtovereenkomst genoemde pachter VOF [Y] .
3. De Centrale Grondkamer moet (ambtshalve) beoordelen of goedkeuring aan de pachtovereenkomst moet worden verleend. De Centrale Grondkamer stelt daarbij het volgende voorop.
Artikel 7:319 lid 1 BW Pro luidt, voor zover hier van belang:
“De grondkamer keurt de pachtovereenkomst goed, tenzij:(…)c. de overeenkomst zou leiden tot een ondoelmatige verkaveling of een ondoelmatige ligging van het land ten opzichte van de bedrijfsgebouwen of van de woning;d. de overeenkomst, indien deze betrekking heeft op land, dat begrepen is geweest in een ruil- of herverkaveling (…), zou leiden tot:10 een verkaveling of een ligging van het land ten opzichte van de bedrijfsgebouwen of van dewoning, die minder doelmatig is dan de bestaande;20 een geringere dan de bestaande bedrijfsgrootte;e. door de overeenkomst algemene belangen van de landbouw zouden worden geschaad; de grondkamer is onder meer bevoegd als schadelijk voor de algemene belangen van de landbouw aan te merken overeenkomsten, welke zouden leiden tot:
Artikel 7:319 lid 1 BW Pro luidt, voor zover hier van belang:
“De grondkamer keurt de pachtovereenkomst goed, tenzij:(…)c. de overeenkomst zou leiden tot een ondoelmatige verkaveling of een ondoelmatige ligging van het land ten opzichte van de bedrijfsgebouwen of van de woning;d. de overeenkomst, indien deze betrekking heeft op land, dat begrepen is geweest in een ruil- of herverkaveling (…), zou leiden tot:10 een verkaveling of een ligging van het land ten opzichte van de bedrijfsgebouwen of van dewoning, die minder doelmatig is dan de bestaande;20 een geringere dan de bestaande bedrijfsgrootte;e. door de overeenkomst algemene belangen van de landbouw zouden worden geschaad; de grondkamer is onder meer bevoegd als schadelijk voor de algemene belangen van de landbouw aan te merken overeenkomsten, welke zouden leiden tot:
10 een zo geringe bedrijfsgrootte, dat de ondernemer zijn volledige arbeidskracht op het bedrijfniet produktief kan maken;
20 gebruik van het land ter verkrijging van neveninkomsten, anders dan voor zelfvoorziening;
30 vergroting van een bedrijf, waarvan uitbreiding voor de ondernemer niet van overwegendebetekenis is, terwijl in de nabijheid een of meer kleine bedrijven uitbreiding behoeven;(…)”.
De grondkamer moet, net als de Centrale Grondkamer in beroep, zeer terughoudend zijn bij de toetsing aan de onder de c, d en e genoemde bepalingen.
4. Door appellanten is bij de grondkamer en in beroep bij de Centrale Grondkamer aangevoerd dat de pachtovereenkomst tussen MTP Holding B.V. en VOF [Y] leidt tot een ondoelmatige verkaveling of een ondoelmatige ligging ten opzichte van de bedrijfsgebouwen en de woning, naar de Centrale Grondkamer begrijpt, de bedrijfsgebouwen die dienstig zijn aan de runder- en zeugenhouderij en de woning van [B]. Door deze pachtovereenkomst wordt grond onttrokken aan VOF
[W] en wordt die grond in pacht gegeven aan VOF [Y] , terwijl voor het houden van nertsen geen gronden nodig zijn om daar gewassen op te verbouwen, aldus appellanten.
[W] en wordt die grond in pacht gegeven aan VOF [Y] , terwijl voor het houden van nertsen geen gronden nodig zijn om daar gewassen op te verbouwen, aldus appellanten.
5. De Centrale Grondkamer is van oordeel dat de grieven van appellanten zien op de (voorgenomen) herstructurering van de [Z] Groep in het algemeen en meer in het bijzonder op de conflicten, die tussen de verschillende vennoten, broers en zus van elkaar, bestaan. Onderlinge conflicten over herstructurering van (een groep van) ondernemingen raken niet het algemeen landbouwbelang, zoals bedoeld in artikel 7:319 lid 1 onder Pro e BW. Hetzelfde geldt voor de gestelde ondoelmatige verkaveling of ondoelmatige ligging ten opzichte van de bedrijfsgebouwen of de woning, omdat artikel 7:319 lid 1 onder Pro d en c BW eveneens het algemeen landbouwbelang op het oog heeft. De ingebruikgeving van grond binnen de [Z] Groep is echter een interne kwestie. Evenmin staat een (mogelijke mondelinge) eerdere verpachting van de gronden aan VOF [W], althans het gebruik van de gronden door haar, in de weg aan goedkeuring van een (nieuwe) pachtovereenkomst tussen MTP Holding B.V. en VOF [Y] . Een eerdere verpachting is namelijk geen toetsingsgrond in de zin van artikel 7:319 BW Pro.
6. Appellanten hebben verder aangevoerd dat VOF [Y] de grond niet voor eigen gebruik pacht en dat dit, net als in de uitspraak van de Centrale Grondkamer van 28 oktober 1996, Pr. september 1997/3 ([GP 11.104]), ertoe moet leiden dat geen goedkeuring aan de pachtovereenkomst wordt verleend, omdat anders de algemene belangen van de landbouw zouden worden geschaad. Verweersters hebben daartegenover aangevoerd dat VOF [Y] de grond nodig heeft om haar (te beëindigen) nertsenbedrijf te kunnen omzetten naar een akkerbouwbedrijf en dat (de Centrale Grondkamer begrijpt:) de [Z] groep via VOF [Y] op groepsniveau de grond nodig heeft voor de afzet van mest van de hele [Z] Groep. Appellanten hebben dat niet dan wel onvoldoende weersproken, zodat zij onvoldoende gemotiveerd hebben gesteld dat pachter de grond niet voor eigen gebruik pacht.
7. Appellanten hebben tot slot ter zitting nog aangevoerd dat de verpachte grond nodig is voor noodhuisvesting van varkens. Voor zover al moet worden aangenomen dat noodhuisvesting van varkens een algemeen landbouwbelang is, is niet gebleken van een verplichting van appellanten tot het hebben van die noodhuisvesting en dat die verplichting, zo die zou bestaan, door het sluiten van de aan de orde zijnde pachtovereenkomst niet kan worden nagekomen. Bovendien hebben verweersters aangevoerd dat appellanten al voldoende noodhuisvesting hebben.
8. De door appellanten aangevoerde grieven tegen de goedkeuring van de pachtovereenkomst falen. Bij deze stand van zaken is er geen aanleiding in te gaan op het argument van verweerders dat aan toetsing aan artikel 7:319 lid 1 onder Pro c en e 1° tot en met 3° BW niet wordt toegekomen omdat in feite sprake is van verpachting binnen de familie als bedoeld in artikel 7:319 lid 3 BW Pro.
Slotsom
Het beroep van appellanten is ongegrond. De beschikking, waarvan beroep, moet worden bevestigd.
Beslissing
De Centrale Grondkamer, beschikkende in hoger beroep:
bevestigt de beschikking, waarvan beroep.
Deze beschikking is gegeven op 9 oktober 2018 door mrs Th.C.M. Willemse, B.J.H. Hofstee en
H.L. Wattel en de deskundige leden ing. P. Kerkstra en ir. H.B.M. Duenk, in tegenwoordigheid van
mr M. Vriend als .
H.L. Wattel en de deskundige leden ing. P. Kerkstra en ir. H.B.M. Duenk, in tegenwoordigheid van
mr M. Vriend als .