Uitspraak
GERECHTSHOF AMSTERDAM
afdeling civiel recht en belastingrecht, team I
zaaknummer : 200.342.490/01
zaak-/rolnummer rechtbank Amsterdam : 10673610 CV EXPL 23-11768
arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 21 oktober 2025
inzake
[appellant 1] ,
[appellant 2] ,
in hun hoedanigheid van vennoten van
[appellant 3] .
gevestigd te [plaats] ,
appellanten in het principaal hoger beroep,
geïntimeerden in het incidenteel hoger beroep
advocaat: mr. A. Harmanci te Amsterdam,
tegen
[geïntimeerde],
gevestigd te [plaats] ,
geïntimeerde in het principaal hoger beroep,
appellante in het incidendeel hoger beroep,
advocaat: mr. A.J.K. de Graaf te [plaats] .
Partijen worden hierna [appellant 3] en [geïntimeerde] genoemd.
1.De zaak in het kort
[appellant 3] heeft in opdracht van [geïntimeerde] administratieve werkzaamheden verricht. Deze zaak gaat over de vraag of de overeenkomst tussen partijen eenzijdig is opgezegd of met wederzijds goedvinden is beëindigd.
2.Het geding in hoger beroep
[appellant 3] is bij dagvaarding van 6 juni 2024 in hoger beroep gekomen van een mondeling vonnis van de rechtbank [plaats] , onder bovenvermeld zaak-/rolnummer gewezen tussen [appellant 3] als eiseres in conventie/verweerster in reconventie en [geïntimeerde] als gedaagde in conventie/eiseres in reconventie.
Tegen [geïntimeerde] is verstek verleend. [appellant 3] heeft daarna een memorie van grieven genomen en arrest gevraagd.
[geïntimeerde] heeft het verstek vervolgens gezuiverd en een memorie van antwoord, tevens incidenteel appel genomen, met producties. [appellant 3] heeft hierop een memorie van antwoord in incidenteel appel genomen.
Daarna is weer arrest gevraagd.
[appellant 3] heeft geconcludeerd dat het hof het bestreden vonnis zal vernietigen en - uitvoerbaar bij voorraad - alsnog [geïntimeerde] zal veroordelen tot betaling van het volledige gevorderde bedrag, met wettelijke handelsrente, buitengerechtelijke incassokosten (met rente) en proceskosten, inclusief nakosten.
[geïntimeerde] heeft in het principaal hoger beroep geconcludeerd tot ongegrondverklaring van het beroep van [appellant 3] en veroordeling van [appellant 3] in de kosten van de procedure in hoger beroep. In het incidenteel hoger beroep heeft zij geconcludeerd tot vernietiging van het bestreden vonnis en alsnog afwijzing van de vordering van [appellant 3] , met veroordeling van [appellant 3] tot (terug)betaling van een bedrag van € 6.160,54, met wettelijke rente vanaf 10 juni 2024, en met veroordeling van [appellant 3] tot betaling van de kosten van de procedure in beide instanties.
Partijen hebben beide in hoger beroep bewijs van hun stellingen aangeboden.
3.De vaststaande feiten
De rechtbank heeft mondeling vonnis gewezen en geen feiten vastgesteld. In hoger beroep kan worden uitgegaan van de volgende feiten.
3.1.
Partijen hebben op 1 april 2017 een overeenkomst van opdracht gesloten op grond waarvan [appellant 3] ten behoeve van [geïntimeerde] administratieve werkzaamheden verrichtte. Deze overeenkomst is op 14 maart 2018 vervangen door een nieuwe overeenkomst. De overeenkomst van 14 maart 2018 (waarin [geïntimeerde] als Opdrachtgever wordt aangeduid en [appellant 3] als Opdrachtnemer) houdt onder meer het volgende in:
Artikel 1
De door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden bestaan uit: het voeren van administratieve werkzaamheden en het opstellen van loonstroken.
(...)
Artikel 4
Indien Opdrachtgever na aanvang van de overeengekomen werkzaamheden nog wijzigingen wil aanbrengen in de uitvoering van de opdracht, dient hij de Opdrachtnemer hiervan tijdig in kennis te stellen. De verlangde wijzigingen worden op schrift gesteld en maken deel uit van deze overeenkomst. De meerkosten ten gevolge van de aangebrachte wijzigingen komen voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel 5
1. Het honorarium bedraagt minimaal € 300,- euro excl. BTW per maand en opdrachtnemer zal per maand 6 uren beschikbaar stellen voor het verrichten van bovengenoemde werkzaamheden voor opdrachtgever. Daarnaast rekent opdrachtnemer € 7,50 excl. BTW per loonstrook per maand.
2. De opdrachtnemer en opdrachtgever kunnen in onderling overleg meer uren afspreken. Deze extra uren worden middels een maandelijkse factuur in rekening gebracht volgens een uurtarief van 50 euro excl. BTW.
(…)
Artikel 7
1. Deze overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd en eindigt na schriftelijke opzegging met inachtneming van de opzegtermijn na drie jaren vanaf ingangsdatum.
2. De opzegtermijn is 12 maanden.
3. Indien geen van partijen conform artikel 7 lid 1 opzegt, zal deze overeenkomst stilzwijgend
worden verlengd met telkens vier jaren.
(…)
Artikel 9
1. Bij tussentijdse opzegging door opdrachtgever is opdrachtgever de maandelijkse
honorarium conform artikel 5.1 over de resterende looptijd van deze overeenkomst
verschuldigd aan opdrachtnemer.
(…)
3.2.
Bij e-mail van 26 mei 2022 heeft [appellant 2] (hierna: [appellant 2] ) van [appellant 3] onder meer het volgende aan [naam 1] (hierna: [naam 1] ) van [geïntimeerde] geschreven:
Zoals vorige maand besproken zou ik jou een voorstel doen om onze samenwerking nadere invulling te geven, aangezien zowel het tarief en de aard van onze diensten niet meer passen in de verouderde afspraken die destijds met jou en [naam 2] zijn gemaakt.
Om te beginnen wil ik kort samen welke diensten wij bieden.
Onze werkzaamheden kunnen bestaan uit de volgende onderdelen:
(…)
Periodieke administratie [ 1 t/m 9 ]
Bij de verwerking van de administratie zoals hierboven weergeven als punt 1 tot en met 9 is het van belang dat deze werkzaamheden op regelmatige frequentie uitgevoerd wordt en niet meer eens per jaar. Wij adviseren daarom om een abonnement te nemen op het Snelstartpakket inZicht. Vanuit deze omgeving kunnen wij de administratie vormgeven en samenwerken, waarbij jij het systeem voedt met informatie en wij categoriseren. Wij kunnen per maand 4 uren reserveren om periodiek de administratie te verwerken zoals aangegeven van punt 1 tot en met 9.
Jaarcijfers opstellen [ 10 ]
Wij verwachten dat het opstellen, bespreken en aanpassen van de jaarrekening
maximaal 24 uur in beslag zal nemen op jaarbasis.
Aangifte VpB [ 11 ]
Indien er een verplichting bestaat tot het indienen van de aangifte
vennootschapsbelasting, dan rekenen wij voor het indienen van deze aangifte € 350,- excl.
BTW per aangifte (jaarlijks).
Salarisadministratie [ 12 ]
Tot heden hebben we geen apart tarief gerekend voor de salarisadministratie. Echter, het aantal werknemers en de arbeidsrechtelijke vragen vormen een zodanige belasting op onze tijd dat wij genoodzaakt zijn deze diensten in rekening te brengen. Wij rekenen per loonstrook of loonberekening een bedrag van 15 euro excl. BTW. Diverse arbeidsrechtelijke vragen kunnen we uitzoeken tegen een uurtarief, zoals onderin aangegeven.
Onze voorkeur gaat echter uit naar het afstoten van de loonstroken aan een specialistisch bedrijf die meer kennis heeft van de op [geïntimeerde] geldende CAO.
Diverse diensten [ 13 + 14 ]
Diverse werkzaamheden, zoals jaarverantwoordingen, coaching gesprekken c.q. advies gesprekken zullen wij in rekening brengen op uurtarief
Uurtarief
Wij rekenen een uurtarief van 75 euro excl. BTW per uur
Concreet voorstel
1. Wij stellen voor eens per maand 4 uren beschikbaar te stellen voor het verwerken van de administratie in SnelStart inZicht met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2022. Indien meer uren benodigd zijn zullen we dit afstemmen. Dit kost € 300,- excl. BTW per maand.
2. Voor het opstellen van de jaarrekening rekenen we jaarlijks een tarief van € 1.800,- excl. BTW per jaar.
3. De aangifte VpB kost € 350,- excl BTW.
4. De salarisadministratie geven wij het liefst uit handen. Indien toch een beroep op onze diensten wordt gedaan dan rekenen wij per loonstrook of berekening €15 euro excl. BTW.
5. Voor diverse adviezen, verantwoordingen, CAO en arbeidsrecht gerelateerde zaken, zoals arbeidsovereenkomsten rekenen wij een uurtarief van € 75,- euro.
Wij stellen bij de administratievoering wel de voorwaarde dat de administratie door het
bestuur ingelezen c.q. gescand wordt in Snelstart en dat [geïntimeerde] een abonnement neemt op het inZicht pakket van SnelStart, zodat er met kostenplaatsen gewerkt kan worden.
Wij hopen je hiermee een passend bod te hebben gedaan en zien je reactie graag tegemoet.
3.3.
Hierop heeft [naam 1] bij e-mail van 17 juni 2022, na een verklaring voor zijn late reactie, als volgt geantwoord:
Tot zover ik lees, verandert er volgens mij niet zo heel veel ten opzichte van onze huidige samenwerking, behalve dat jullie voor de salarisadministratie een extra toeslag willen berekenen en ik een softwarepakket moet aanschaffen? Klopt dat?
3.4.
Bij e-mail van diezelfde datum heeft [appellant 2] daarop als volgt gereageerd:
(…) Wat er veranderd ten opzichte van de huidige samenwerking is dat er inderdaad een
abonnement op een softwarepakket aangeschaft dient te worden en wij 4 uren per maand beschikbaar stellen voor de administratieve verwerking in dat softwarepakket. Het opstellen van de jaarrekenen rekenen we een jaartarief van 1.800 euro excl BTW, de aangifte VpB kost 350,- euro excl BTW per jaar. De loonstroken worden duurder: van 7,50 stijgt het tarief naar 15 euro excl BTW per loonstrook.
Diverse werkzaamheden, die niet hierboven zijn aangegeven worden uitgevoerd tegen een uurtarief, zoals in mijn e-mail onder het kopje concreet voorstel staat weergeven. Indien wij hierover overeenstemming hebben kan ik een nieuwe overeenkomst van Opdracht opstellen, zodat we onze prettige samenwerking voortgezet kan worden.
Ik zie je reactie graag tegemoet, zodat ik een nieuwe overeenkomst kan opstellen
3.5.
Bij e-mail van 20 juni 2022 heeft [naam 1] geschreven dat [appellant 3] weet hoe hij het wil hebben omdat dat uitgebreid is besproken. [naam 1] heeft [appellant 2] verzocht hem concreet te vertellen wat daarvoor de maandelijkse en jaarlijkse kosten zullen zijn en laten weten dat hij daarna een beslissing neemt.
3.6.
Bij e-mail van diezelfde datum heeft [appellant 2] in antwoord daarop het volgende geschreven:
Ik snap niet wat jij bedoelt met 'hoe jij het wilt hebben'. Ik heb mijn voorstel gedaan onder welke omstandigheden wij de samenwerking kunnen continueren, zoals we dit eerder hebben besproken en zoals hieronder zeer uitgebreid uiteengezet. Ik ga ervan uit dat mijn onderstaande e-mail niet ontbreekt aan duidelijkheid. Het staat je overigens vrij een andere partij te zoeken voor administratieve diensten.
Ook ontvangen we 'friendly reminders' voor werkzaamheden terwijl er blijkbaar nog onzekerheid bestaat of wij de diensten gaan voortzetten. Laten we eerst overeenstemming bereiken over onze voorstel en onder welke omstandigheden en tarieven we zullen blijven werken voordat we de werkzaamheden voortzetten.
3.7.
[naam 1] heeft bij e-mail van 21 juni 2022 vervolgens onder meer geschreven:
Wat betreft je reactie op de “friendly reminders” lijkt het mij niet anders dan aannemelijk dat de werkzaamheden uitgevoerd blijven worden obv de huidige afspraken. Of zeg je me nu dat de nieuwe afspraken “gisteren” ingaan en anders ik geen werkzaamheden mag verwachten?
(…) Overigens is het zo dat de verloning van de maand juni er ook al aan komt. Gaan jullie dat nu ook niet meer uitvoeren?
3.8.
Waarop [appellant 2] op diezelfde datum reageerde:
Als ik onze overeenkomst uit 2017 bekijk valt mij daaruit op dat wij enkel drie diensten hebben afgesproken: de maandelijkse administratie, het opstellen van loonstroken en de aangifte loonheffingen. In de loop van de tijd is [appellant 3] belast met meerdere taken: het opstellen van de jaarrekening, het assisteren bij de jaarverantwoording, het opstellen van arbeidscontracten, het opstellen van herzieningen van eerder opgestelde loonstroken, het leveren en maken van financiële overeenkomsten, het opstellen van vaststellingsovereenkomsten, het beantwoorden van Cao-gerelateerde vragen, het assisteren bij pensioen-gerelateerde werkzaamheden, het beantwoorden van fiscale vragen, het opstellen van financiële prognoses, het indienen van de aangifte vennootschapsbelasting etc. Dit past overigens in de lijn van de ontwikkeling en groei van [geïntimeerde] Over de werkzaamheden in kwestie willen wij overeenstemming en afstemming met als insteek bij wie primaire de verantwoordelijkheid ligt of wij deze werkzaamheden kunnen (en willen) aannemen, wat het tarief daarvan zal zijn. Hiervoor moeten wij rekening houden met onze capaciteit, onze expertise en de verwachting van jou als bestuurder van [geïntimeerde] Wij kiezen er voor om voorlopig alle additionele werkzaamheden te staken totdat er een algehele afspraak is over wat we van elkaar kunnen en mogen verwachten. Wij zullen uiteraard de loonstroken opstellen en de aangifte loonheffingen indienen.
Ik heb op basis van ons gesprek vorige maand drie weken geleden over bovenstaande werkzaamheden een voorstel gedaan, waarvan ik denk dat deze een eerlijke weergave is van jouw verwachtingen en wat wij kunnen bieden. Daarnaast heb ik de financiële impact voor zowel [appellant 3] als [geïntimeerde] in kaart gebracht. Het lijkt mij niet heel lastig om snel te schakelen en aanvullende afspraken te maken over additionele diensten.
3.9.
Op 29 juni 2022 om 15.10 uur heeft [naam 1] vervolgens geschreven:
(…)
Gezien onze eerdere gesprekken waar ik niets van terugzie, de onderstaande mailwisseling en de manier waarop jullie dit aanpakken lijkt het mij dan ook beter om onze samenwerking te beëindigen. (…)
3.10.
Na verdere e-mail correspondentie op 29 juni 2022 (waarin [appellant 2] [naam 1] onder meer verweet niet voor de extra werkzaamheden te willen betalen en niet bereid te zijn tot een gesprek maar ondertussen wel een overstap te hebben gepland en [naam 1] antwoordde dat zijn beslissing de samenwerking te beëindigen kwam door toedoen en de manier van aanpak van [appellant 3] om door staking van werkzaamheden een nieuwe overeenkomst af te dwingen), heeft [appellant 2] op 29 juni 2022 om 21.58 uur het volgende geschreven:
Wij hebben nimmer diensten gestaakt waar wij afspraken over hebben gemaakt, zoals het opstellen van loonstroken. Enkel de additionele diensten waarvan jij kennelijk dacht van [appellant 3] Administratie & Advies af te kunnen afnemen. Dit hebben we conform artikel 4 van de
overeenkomst bespreekbaar proberen te maken, dat jij dit als afdreiging hebt ervaren vind ik spijtig, maar dit zegt iets over jouw belevingswereld en niet over onze professionaliteit. Hoe het een en ander ook zij, jouw keuze om de overeenkomst tussen [appellant 3] en [geïntimeerde] op te zeggen heeft financiële consequenties voor [geïntimeerde] (…) De overeenkomst van [appellant 3] en [geïntimeerde] zorgt loopt tot 1 maart 2025 en conform artikel 9.1. zijn misgelopen honoraria opeisbaar als [geïntimeerde] opzegt buiten de vastgestelde opzegtermijnen. De vastgestelde honorarium per maand is 363 euro. Het volgende is door [appellant 3] Administratie & Advies opeisbaar geworden door jouw opzegging:
Honoraria van 1-6-2022 tot en met 01-03-2025: 33 maanden x 363 euro = 11.979,- euro
Loonstroken van 1 april tot en met heden: 478 x 9,075 euro =4.338,- euro
16.313,- euro
Deze bedragen zijn inclusief BTW. De specificatie van de nader te bepalen additionele werkzaamheden volgen nog.
[appellant 2] heeft deze e-mail afgesloten met een schikkingsvoorstel voor 85% van het totaalbedrag, maar dit is door [geïntimeerde] niet geaccepteerd.
3.11.
Nadat zich een advocaat voor [geïntimeerde] bij [appellant 2] had gemeld, heeft [appellant 2] [geïntimeerde] bij e-mail van 7 september 2022 in gebreke gesteld. [appellant 3] heeft haar vordering op enig moment uit handen gegeven. Bij brief van 1 juni 2023 heeft haar advocaat [geïntimeerde] tot betaling van het bedrag van € 16.313,-, exclusief wettelijke rente, gesommeerd. Betaling is uitgebleven.
4.Eerste aanleg
4.1.
[appellant 3] heeft [geïntimeerde] in rechte betrokken en betaling gevorderd van het bedrag van € 16.313,- met de wettelijke handelsrente vanaf 29 juni 2022, buitengerechtelijke kosten van € 938,13, met rente, en proceskosten.
4.2.
De rechtbank heeft na de mondelinge behandeling van de zaak op 7 maart 2024 op de voet van artikel 30p Rv onmiddellijk mondeling uitspraak gedaan. Het daarvan opgemaakte proces-verbaal is op 8 maart 2024 verzonden. De rechtbank heeft overwogen dat [geïntimeerde] de gedragingen van [appellant 3] zo heeft mogen opvatten dat deze de bestaande overeenkomst niet wilde voortzetten en kwam tot de conclusie dat de overeenkomst met wederzijdse instemming is geëindigd. [geïntimeerde] was naar het oordeel van de rechtbank na 1 juli 2022 dus geen maandtermijnen meer verschuldigd. De nog niet betaalde maandtermijn van juni 2022 ad € 363,- moest nog wel worden betaald, evenals de loonstroken over de periode juni 2017 tot juli 2022. In dat verband heeft de rechtbank het beroep van [geïntimeerde] op rechtsverwerking afgewezen en haar beroep op verjaring gehonoreerd voor wat betreft de loonstroken van april en mei 2017. Toegewezen werd € 363,- + € 4.274,33 = € 4.637,33, met handelsrente vanaf 29 juni 2022. De gevorderde incassokosten wees de rechtbank af omdat niet gebleken was dat (buitengerechtelijke) werkzaamheden zijn verricht die buiten het bereik van artikel 241 Rv vielen. De proceskosten zijn gecompenseerd.
5.Beoordeling
In het principaal appel
5.1.
[appellant 3] heeft in hoger beroep drie grieven aangevoerd tegen het vonnis van de rechtbank.
5.2.
Met
grief 1keert [appellant 3] zich tegen het oordeel van de rechtbank dat geen sprake was van een eenzijdige tussentijdse opzegging maar van een beëindiging met wederzijds goedvinden. [appellant 3] voert kort gezegd het volgende aan. Zij is niet gestopt met de werkzaamheden waarover reeds overeenstemming bestond, maar met de (in de loop der tijd aanzienlijk uitgebreide) additionele werkzaamheden waarover partijen nog geen overeenkomst hadden maar die wel door [geïntimeerde] van [appellant 3] werden verwacht. Over die werkzaamheden konden partijen geen overeenstemming bereiken. Dat de discussie ging om de additionele werkzaamheden en dit bij [geïntimeerde] bekend was, blijkt ook uit haar mail van 20 juni 2022. Van een wederzijdse instemming tot beëindiging van de overeenkomst was geenszins sprake. Uit de e-mails van [geïntimeerde] van 29 juni 2022 volgt dat er sprake is geweest van een eenzijdige beëindiging. [appellant 3] heeft daar nimmer mee ingestemd, zoals ook blijkt uit de e-mail van diezelfde datum van [appellant 3] waarin zij wijst op de gevolgen van een opzegging en haar vordering over de resterende maanden heeft gecalculeerd. [appellant 3] stelt zich op het standpunt dat de berichten over- en weer tussen partijen duidelijk zijn.
grief 1keert [appellant 3] zich tegen het oordeel van de rechtbank dat geen sprake was van een eenzijdige tussentijdse opzegging maar van een beëindiging met wederzijds goedvinden. [appellant 3] voert kort gezegd het volgende aan. Zij is niet gestopt met de werkzaamheden waarover reeds overeenstemming bestond, maar met de (in de loop der tijd aanzienlijk uitgebreide) additionele werkzaamheden waarover partijen nog geen overeenkomst hadden maar die wel door [geïntimeerde] van [appellant 3] werden verwacht. Over die werkzaamheden konden partijen geen overeenstemming bereiken. Dat de discussie ging om de additionele werkzaamheden en dit bij [geïntimeerde] bekend was, blijkt ook uit haar mail van 20 juni 2022. Van een wederzijdse instemming tot beëindiging van de overeenkomst was geenszins sprake. Uit de e-mails van [geïntimeerde] van 29 juni 2022 volgt dat er sprake is geweest van een eenzijdige beëindiging. [appellant 3] heeft daar nimmer mee ingestemd, zoals ook blijkt uit de e-mail van diezelfde datum van [appellant 3] waarin zij wijst op de gevolgen van een opzegging en haar vordering over de resterende maanden heeft gecalculeerd. [appellant 3] stelt zich op het standpunt dat de berichten over- en weer tussen partijen duidelijk zijn.
[geïntimeerde] heeft verweer gevoerd. Haar verweer komt bij de inhoudelijke behandeling aan de orde.
Het hof overweegt als volgt.
5.3.
Of sprake is geweest van een eenzijdige opzegging of beëindiging met wederzijds goedvinden, hangt ervan af of [geïntimeerde] de verklaringen en gedragingen van [appellant 3] in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs zo heeft mogen opvatten dat [appellant 3] de lopende overeenkomst niet onder dezelfde voorwaarden wilde voortzetten. Als dit zo is, ligt daarin besloten dat [geïntimeerde] dan ook mocht veronderstellen dat [appellant 3] de overeenkomst wilde beëindigen als partijen niet tot overeenstemming konden komen over nieuwe voorwaarden.
5.4.
Bij de overeenkomst van 14 maart 2018 heeft [appellant 3] zich verbonden tot het voeren van (niet nader gedefinieerde) administratieve werkzaamheden en het opstellen van loonstroken. Voor de administratieve werkzaamheden werd zes uur beschikbaar gesteld voor een tarief van € 300,-, voor de loonstroken werd € 7,50 per maand per loonstrook gerekend, de opdracht kon (schriftelijk) worden uitgebreid als [geïntimeerde] dat verlangde en in onderling overleg konden extra uren worden afgesproken tegen een tarief van € 50,- per uur. Uit de stellingen van [appellant 3] en de overgelegde producties volgt dat [geïntimeerde] herhaaldelijk om advies of werkzaamheden verzocht die in de visie van [appellant 3] kennelijk buiten de scope van de opdracht vielen. In de e-mail van 26 mei 2022 heeft [appellant 3] geschreven dat zowel het tarief en de aard van haar diensten niet meer passen in de verouderde afspraken die destijds zijn gemaakt. Het voorstel dat zij in deze e-mail aan [geïntimeerde] heeft gedaan kan bezwaarlijk anders worden geduid dan als een voorstel voor een nieuwe overeenkomst, zoals ook [geïntimeerde] aanvoert. Niet alleen bevat het voorstel een uitbreiding met concrete werkzaamheden (tegen vaste tarieven) die niet in de overeenkomst van 14 maart 2018 werden vermeld, maar daarnaast werd voor de werkzaamheden waarin de overeenkomst van 14 maart 2018 wel voorzag (de maandelijkse administratieve werkzaamheden en de loonstroken) een wijziging in tijdsbesteding en tarief voorgesteld. Als voorwaarde voor het voeren van de administratie gold dat [geïntimeerde] een softwarepakket zou aanschaffen, waarna [appellant 3] vier uur per maand beschikbaar zou stellen voor de verwerking van de administratie in dat pakket tegen een tarief van € 300,- per maand. De loonstroken zouden € 15,- gaan kosten, waarbij werd aangetekend dat [appellant 3] de salarisadministratie bij voorkeur uit handen zou willen geven. Voor verdere advisering etc. zou een uurtarief van € 75,- in rekening worden gebracht.
5.5.
Het voorstel behelsde daarmee een aanzienlijke wijziging ten opzichte van de lopende overeenkomst. Het hof is van oordeel dat [geïntimeerde] de verdere uitlatingen van [appellant 3] in de correspondentie zo heeft mogen opvatten dat [appellant 3] overeenstemming over nieuwe voorwaarden als voorwaarde zag voor verdere samenwerking. In de e-mail van 26 mei 2022 van [appellant 3] staat met zo veel woorden dat [appellant 3] de geldende regeling niet langer passend vond, in haar e-mail van 17 juni 2022 staat dat indien partijen tot overeenstemming komen over de nieuwe voorwaarden, [appellant 3] een nieuwe overeenkomst van opdracht kan opstellen, ‘
zodat (…) onze prettige samenwerking voortgezet kan worden’. In de e-mail van 20 juni 2022 staat: ‘
Ik heb mijn voorstel gedaan onder welke omstandigheden wij de samenwerking kunnen continueren (…). Het staat je overigens vrij een andere partij te zoeken voor administratieve diensten.
zodat (…) onze prettige samenwerking voortgezet kan worden’. In de e-mail van 20 juni 2022 staat: ‘
Ik heb mijn voorstel gedaan onder welke omstandigheden wij de samenwerking kunnen continueren (…). Het staat je overigens vrij een andere partij te zoeken voor administratieve diensten.
Ook ontvangen we 'friendly reminders' voor werkzaamheden terwijl er blijkbaar nog onzekerheid bestaat of wij de diensten gaan voortzetten. Laten we eerst overeenstemming bereiken over onze voorstel en onder welke omstandigheden en tarieven we zullen blijven werken voordat we de werkzaamheden voortzetten.’
Partijen hebben geen overeenstemming bereikt.
5.6.
[appellant 3] heeft aangevoerd dat zij alleen de additionele werkzaamheden heeft opgeschort, maar dat zij de werkzaamheden waar de overeenkomst van 14 maart 2018 op zag niet heeft gestaakt. Dit neemt echter niet weg dat [geïntimeerde] ook na de e-mail van [appellant 3] van 21 juni 2018 niet heeft hoeven begrijpen dat [appellant 3] bereid zou zijn tot het einde van de looptijd van die overeenkomst tegen de op grond van die overeenkomst geldende tarieven zes uur per maand administratieve werkzaamheden te blijven verrichten en de loonstroken te blijven opstellen. [appellant 3] heeft duidelijk gemaakt dat de tarieven in haar visie niet meer passend waren, dat zij wilde werken met een bepaald softwareprogramma en dat zij het opstellen van de loonstroken bij voorkeur door een ander bedrijf zou willen laten doen. In dat licht bezien heeft [geïntimeerde] ervan mogen uitgaan dat [appellant 3] een einde aan de samenwerking wenste als er geen overeenstemming over nieuwe voorwaarden kon worden bereikt. De e-mails van [geïntimeerde] van 29 maart 2022 sluiten daarop aan. In haar laatste e-mail van 29 juni 2022 heeft [appellant 3] weliswaar gesteld dat zij alleen additionele werkzaamheden heeft gestaakt, maar niet de bereidheid uitgesproken de overeenkomst op de oude voet voort te zetten. Een constructie waarin zij alleen die werkzaamheden zou verrichten en [geïntimeerde] zich voor het overige tot een ander administratiekantoor zou moeten wenden, ligt ook niet direct voor de hand.
5.7.
Ook het hof komt op grond van het vorenstaande derhalve tot de slotsom dat de beëindiging van de overeenkomst van 14 maart 2018 is te beschouwen als een beëindiging met wederzijds goedvinden. Dit betekent dat grief 1 faalt.
5.8.
Met
grief 2komt [appellant 3] op tegen het oordeel van de rechtbank dat de buitengerechtelijke incassokosten niet toewijsbaar zijn. Zij heeft de ook in eerste aanleg gegeven opsomming van de verrichte werkzaamheden herhaald.
grief 2komt [appellant 3] op tegen het oordeel van de rechtbank dat de buitengerechtelijke incassokosten niet toewijsbaar zijn. Zij heeft de ook in eerste aanleg gegeven opsomming van de verrichte werkzaamheden herhaald.
5.9.
De werkzaamheden die [appellant 3] noemt, zijn echter werkzaamheden waarvan op zichzelf niet kan worden geconstateerd dat zij verder strekken dan verrichtingen waarvoor de proceskosten een vergoeding plegen in te houden. Enkele aanmaningen/sommaties, contacten met de wederpartij ter bespreking van de zaak en het inwinnen van inlichtingen, ook over verhaalsmogelijkheden, kunnen vallen onder kosten ter voorbereiding van gedingstukken en ter instructie van de zaak. Dat de werkzaamheden in deze zaak een verdergaande strekking hadden is onvoldoende nader onderbouwd, waarbij nog komt dat de werkzaamheden dan zouden moeten worden gerelateerd aan het toewijsbaar geachte bedrag van € 4.637,33 ter zake van de loonstroken (waarover nader in het kader van het incidenteel appel). Aannemelijk is dat de werkzaamheden hoofdzakelijk verband zullen hebben gehouden met de vordering ter zake van de beëindiging van de overeenkomst van opdracht.
Grief 2 faalt.
5.10.
Grief 3van [appellant 3] houdt in dat de rechtbank slechts de vordering over de maand juni 2022 heeft toegewezen, terwijl zij ook de maandtermijnen over de resterende 32 maanden had moeten toewijzen. Deze grief heeft na hetgeen is overwogen over grief 1 geen zelfstandige betekenis en kan verder onbesproken blijven.
In het incidenteel appel
5.11.
Met
grief 1heeft [geïntimeerde] aangevoerd dat de kantonrechter ten onrechte het maandbedrag over juni 2022 toewijsbaar heeft geacht. Volgens [geïntimeerde] was dit bedrag al betaald en werden de bedragen begin van de maand automatisch geïncasseerd. [geïntimeerde] heeft een bankafschrift overgelegd waaruit blijkt dat op 9 juni 2022 een bedrag van € 363,- ten behoeve van [appellant 3] is geïncasseerd. Volgens [appellant 3] is daarmee de betaling van de maandtermijn over juni 2022 echter nog niet aangetoond. Het factuurnummer en kenmerk ziet niet op dat maandbedrag en anders dan [geïntimeerde] stelt, werd ook niet aan het begin van elke maand het maandbedrag geïncasseerd, aldus [appellant 3] .
grief 1heeft [geïntimeerde] aangevoerd dat de kantonrechter ten onrechte het maandbedrag over juni 2022 toewijsbaar heeft geacht. Volgens [geïntimeerde] was dit bedrag al betaald en werden de bedragen begin van de maand automatisch geïncasseerd. [geïntimeerde] heeft een bankafschrift overgelegd waaruit blijkt dat op 9 juni 2022 een bedrag van € 363,- ten behoeve van [appellant 3] is geïncasseerd. Volgens [appellant 3] is daarmee de betaling van de maandtermijn over juni 2022 echter nog niet aangetoond. Het factuurnummer en kenmerk ziet niet op dat maandbedrag en anders dan [geïntimeerde] stelt, werd ook niet aan het begin van elke maand het maandbedrag geïncasseerd, aldus [appellant 3] .
5.12.
Het hof is van oordeel dat de enkele afschrijving inderdaad onvoldoende zegt. Het had op de weg van [geïntimeerde] gelegen verdere gegevens te verstrekken waaruit volgt dat het inderdaad om het maandbedrag voor juni 2022 ging. Nu zij dit heeft nagelaten is het bedrag niet alsnog toewijsbaar. De grief faalt.
5.13.
Met
grief 2betoogt [geïntimeerde] dat zij het bedrag van € 4.274,33 niet verschuldigd is omdat zij er bij gebreke van enige factuur of onderliggende administratie in redelijkheid niet op bedacht hoefde te zijn dat deze werkzaamheden nog niet waren gefactureerd of zouden worden nagevorderd. Volgens [geïntimeerde] mocht zij erop vertrouwen dat deze werkzaamheden onder het vaste tarief vielen nu [appellant 3] gedurende de looptijd van de overeenkomst de loonstroken niet separaat heeft gefactureerd. [geïntimeerde] is een kleine onderneming met beperkte administratieve en juridische expertise en haar kan niet worden tegengeworpen dat zij geen navraag heeft gedaan. Het had op de weg van [appellant 3] als professionele dienstverlener gelegen haar werkzaamheden op een duidelijke, transparante en gespecificeerde wijze te declareren, in overeenstemming met de op haar rustende zorgplicht. Het alsnog indienen van een vordering zonder voorafgaande factuur of nadere toelichting is bovendien in strijd met de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 6:2 BW en het beroep op rechtsverwerking is ten onrechte door de rechtbank verworpen, aldus – nog steeds – [geïntimeerde] . [appellant 3] heeft de stellingen van [geïntimeerde] weersproken.
grief 2betoogt [geïntimeerde] dat zij het bedrag van € 4.274,33 niet verschuldigd is omdat zij er bij gebreke van enige factuur of onderliggende administratie in redelijkheid niet op bedacht hoefde te zijn dat deze werkzaamheden nog niet waren gefactureerd of zouden worden nagevorderd. Volgens [geïntimeerde] mocht zij erop vertrouwen dat deze werkzaamheden onder het vaste tarief vielen nu [appellant 3] gedurende de looptijd van de overeenkomst de loonstroken niet separaat heeft gefactureerd. [geïntimeerde] is een kleine onderneming met beperkte administratieve en juridische expertise en haar kan niet worden tegengeworpen dat zij geen navraag heeft gedaan. Het had op de weg van [appellant 3] als professionele dienstverlener gelegen haar werkzaamheden op een duidelijke, transparante en gespecificeerde wijze te declareren, in overeenstemming met de op haar rustende zorgplicht. Het alsnog indienen van een vordering zonder voorafgaande factuur of nadere toelichting is bovendien in strijd met de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 6:2 BW en het beroep op rechtsverwerking is ten onrechte door de rechtbank verworpen, aldus – nog steeds – [geïntimeerde] . [appellant 3] heeft de stellingen van [geïntimeerde] weersproken.
5.14.
Het hof overweegt dat niet ter discussie staat dat [appellant 3] de loonstroken heeft opgesteld. Uit artikel 5 van de overeenkomst volgt bovendien dat daarvoor een afzonderlijk tarief wordt gerekend. [geïntimeerde] heeft dus niet kunnen menen dat de werkzaamheden daarvoor al in het vaste tarief waren begrepen. Het vergt geen bijzondere of specialistische kennis te onderkennen dat de werkzaamheden voor de loonstroken nog niet in rekening waren gebracht en om welke bedragen het ging. Het enkele feit dat [appellant 3] heeft verzuimd deze werkzaamheden periodiek in rekening te brengen, leidt er niet toe dat [geïntimeerde] er dan gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat [appellant 3] geen aanspraak meer zou maken op betaling. Wat [geïntimeerde] verder aanvoert zijn geen bijzondere omstandigheden die dit anders maken. Voor zover het om langdurig tijdsverloop gaat, is de vordering verjaard, zoals ook de rechtbank naar aanleiding van het daartoe strekkende verweer van [geïntimeerde] heeft aangenomen. Ook grief 2 gaat niet op.
Slotsom
5.15.
Slotsomvan het vorenstaande is dat zowel de grieven in het principaal appel als die in het incidenteel appel falen en dat het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd. Daarin ligt tevens besloten dat de vordering van [geïntimeerde] in het incidenteel appel tot (terug)betaling door [appellant 3] van het bedrag van € 6.160,54 dat [geïntimeerde] op 10 juni 2024 ter uitvoering van het bestreden vonnis heeft betaald, met wettelijke rente vanaf die datum, niet voor toewijzing in aanmerking komt. [appellant 3] is in het principaal appel in het ongelijk gesteld en dient derhalve te worden veroordeeld in de proceskosten van dat appel. In het incidenteel appel geldt dat voor [geïntimeerde] .
5.16.
Het hof stelt deze kosten als volgt vast:
In het principaal appel:
- griffierecht € 2.175,-
- salaris advocaat
€ 1.214,- +(tarief II, 1 punt)
€ 1.214,- +(tarief II, 1 punt)
totaal € 3.389,-
In het incidenteel appel:
- salaris advocaat € 607,- (helft tarief II, 1 punt)
totaal € 607,-.
6.Beslissing
Het hof:
In het principaal appel en het incidenteel appel
bekrachtigt het vonnis waarvan beroep;
In het principaal appel
veroordeelt [appellant 3] in de kosten van het geding in hoger beroep, tot op heden aan de zijde van [geïntimeerde] bepaald op € 3.389,-;
In het incidenteel appel
wijst de vordering van [geïntimeerde] tot (terug)betaling door [appellant 3] van het bedrag van € 6.160,54, met wettelijke rente vanaf 10 juni 2024, af;
veroordeelt [geïntimeerde] in de kosten van het geding in hoger beroep, tot op heden aan de zijde van [appellant 3] bepaald op € 607,-.
Dit arrest is gewezen door mrs. M.M.M. Tillema, J.L.M. Groenewegen en C.S. Schillemans en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 21 oktober 2025.