ECLI:NL:GHAMS:2025:3316 - Gerechtshof Amsterdam - Nietigheid ontslagbesluiten bestuurders stichting wegens ...

Uitspraak

GERECHTSHOF AMSTERDAM

afdeling civiel recht en belastingrecht, team I (handel)

zaaknummer : 200.339.168/01

zaak-/rolnummer rechtbank Amsterdam : C/13/733696 / HA ZA 23-470

arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 9 december 2025

in de zaak van

1.[appellant 1] ,

wonende te [plaats] , Frankrijk,

2.
[appellant 2],

wonende te [plaats] , Frankrijk,

3.
[appellant 3],

gevestigd te [plaats] , Frankrijk,

appellanten,

advocaat: mr. F.D. Stibbe te Amsterdam,

tegen

STICHTING SEA SHEPHERD GLOBAL,

gevestigd te Amsterdam,

geïntimeerde,

advocaat: mr. M.J. Drop te Amsterdam.

Partijen worden hierna [appellant 1] , [appellant 2] , [appellant 3] (en samen: [appellanten] ) en SSG genoemd.

1.De zaak in het kort

[appellant 1] en [appellant 2] waren bestuurders van SSG. De andere vier bestuurders, [naam 1] , [naam 2] , [naam 3] en [naam 4] , hebben samen besloten tot het ontslag van [appellant 2] en later ook van [appellant 1] . In eerste aanleg zijn de ontslagbesluiten door de rechtbank Amsterdam vernietigd.

In de door SSG en de vier overgebleven bestuurders aanhangig gemaakte verzoekschriftprocedure zijn [appellant 2] en [appellant 1] bij beschikking van 20 december 2023 ontslagen als bestuurders van SSG. Dat oordeel blijft in hoger beroep in stand (zaaknummer 200.338.891).

In dit arrest oordeelt het hof dat de ontslagbesluiten nietig zijn. SSG zal niet worden veroordeeld tot aanpassing van de inschrijvingen van [appellant 1] en [appellant 2] in het handelsregister en ook niet tot het overleggen van stukken aan [appellant 1] , [appellant 2] en [appellant 3] . De vordering tot nietigverklaring van andere bestuursbesluiten is ook niet toewijsbaar.

2.Het geding in hoger beroep

[appellanten] zijn bij dagvaarding van 15 maart 2024 in hoger beroep gekomen van een vonnis van 20 december 2023 van de rechtbank Amsterdam, onder bovenvermeld zaak-/rolnummer gewezen tussen [appellanten] als eisers en SSG als gedaagde. De dagvaarding in hoger beroep bevat de grieven van [appellanten]

Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend:

- de conclusie van eis van [appellanten] met producties 22 en 23;

- de memorie van antwoord van SSG met producties 38 tot en met 43.

Partijen hebben de zaak tijdens de mondelinge behandeling van 24 september 2025 laten toelichten. [appellanten] door mr. Stibbe en mr. M. te Stroet, advocaat te Amsterdam, en SSG door mr. Drop, allen aan de hand van overgelegde spreekaantekeningen. Van de spreekaantekeningen van mrs. Stibbe en Te Stroet zijn de randnummers 4.6 – 4.8, 4.10. 4.12 – 4.14 en 5.1 – 5.2 niet voorgedragen. SSG heeft bij die gelegenheid productie 44 overgelegd.

Ten slotte is arrest gevraagd.

3.Feiten

3.1.

De rechtbank heeft in het vonnis onder 2. de feiten opgesomd die zij bij de beoordeling van de zaak tot uitgangspunt heeft genomen. Deze feiten dienen ook het hof tot uitgangspunt. Verder heeft het hof bij de feitenvaststelling voor zover van belang rekening gehouden met de grieven I, II en III die (mede) gericht zijn tegen de in eerste aanleg vastgestelde feiten. Samengevat en waar nodig aangevuld met andere feiten, komen de feiten neer op het volgende.

3.2.

In 1977 is de Sea Shepherd-beweging ontstaan, waarvan [appellant 2] de grondlegger is. De beweging stelt zich ten doel de onderwater ecosystemen te beschermen. Sindsdien zijn in verschillende landen nationale Sea Shepherd-stichtingen opgericht die voor dat doel samenwerken. Deze stichtingen werven fondsen en voeren campagnes met onder andere Sea Shepherd-schepen.

3.3.

SSG voert acties en campagnes buiten de Verenigde Staten van Amerika en is in 2013 met dat doel opgericht. SSG beheert een groot deel van de Sea Shepherd-schepen.

3.4.

[appellant 2] en [appellant 1] waren bestuurder van SSG. [naam 1] , [naam 2] , [naam 3] en [naam 4] waren in de relevante periode, en zijn nog steeds, bestuurder van SSG. [appellant 1] is daarnaast statutair bestuurder van [appellant 3] , de Franse stichting van de Sea Shepherd–beweging.

3.5.

In de statuten van SSG is onder meer het volgende bepaald:

“
Artikel 6 – Bestuursbesluiten

(…)4. (…) Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. (…)

Artikel 9 – Einde bestuurslidmaatschapHet bestuurslidmaatschap eindigt:(…)4. Indien er meer dan twee bestuurders in functie zijn, door ontslag door de gezamenlijke overige bestuurders;”

3.6.

[appellant 2] was ook verbonden aan de Amerikaanse Sea Shepherd–stichting: Sea Shepherd Conservation Society (hierna: SSCS). Op een gegeven moment is een conflict ontstaan tussen [appellant 2] en SSCS. [appellant 2] heeft eind juli 2022 de banden met SSCS verbroken. Op 5 augustus 2022 heeft [appellant 2] de overige bestuursleden van SSG per Whatsapp gevraagd om een schenking of een lening van USD 150.000,- (“
for legal fees to fight SSCS”). [naam 2] heeft dezelfde dag geantwoord dat SSG niet aan zijn verzoek kon voldoen.

3.7.

Op 9 augustus 2022 hebben [naam 1] , [naam 2] , [naam 3] en [naam 4] online (via Zoom) besloten tot het per direct ontslaan van [appellant 2] . Als reden voor het ontslag is in de notulen van de bestuursvergadering opgenomen dat SSG niet betrokken wil worden in het conflict tussen [appellant 2] en SSCS en dat het aanblijven van [appellant 2] als bestuurder een
conflict of interestoplevert. [appellant 2] en [appellant 1] waren niet uitgenodigd voor deze vergadering en waren niet aanwezig.

3.8.

Op 24 augustus 2022 hebben SSG en SSCS een
Memorandum of Understanding(hierna: MoU) gesloten.

3.9.

[naam 1] heeft [appellant 2] per e-mail van 2 september 2022 namens SSG geïnformeerd dat de meerderheid van het bestuur had besloten om hem als bestuurder te ontslaan. Op dezelfde dag heeft [appellant 2] bekend gemaakt dat hij “
will move forward in establishing my own organization to carry on the controversial and confrontational strategy of aggressive non-violence”. Deze organisatie is de Captain Paul [appellant 2] Foundation (hierna: CPWF). Op 11 september 2022 heeft [appellant 2] op de website van CPWF gedeeld dat hij het ontslag niet zal aanvechten.

3.10.

In de periode na het ontslag van [appellant 2] heeft hij zich vanuit CPWF, en op eigen naam, door middel van meerdere openbare Facebook-berichten negatief uitgelaten over SSG, haar keuzes en campagnestrategie. [appellant 2] heeft daarin op een uitgesproken manier en in felle bewoordingen duidelijk gemaakt dat hij het niet eens is met de koers van SSG en SSCS. Ook heeft [appellant 2] vermeld dat hij SSG heeft verlaten en niet opnieuw de controle wil hebben over SSG. [appellant 1] heeft met openbare Facebook-berichten laten blijken dat zij zich heeft geschaard aan de zijde van [appellant 2] .

3.11.

SSG heeft in Afrika campagnes gevoerd met geld dat [appellant 3] aan haar heeft gedoneerd. SSG heeft daarover naar buiten gebracht dat zij grote successen heeft behaald met deze campagnes. In 2022 heeft [appellant 1] (als bestuurder van SSG en [appellant 3] ) per e-mail meerdere keren aan SSG gevraagd om de uitlatingen over de effectiviteit van de campagnes te onderbouwen met stukken. Op 8 december 2022 heeft [naam 3] aan [appellant 1] geschreven: “
If you need additional information beyond what has been posted – and what I trust you have available in your own notes from board meetings – it will take some time to get this to you considering that you have asked information from 2016-2022. We will start working on this as soon as possible”. In reactie hierop vraagt [appellant 1] op 9 december 2022 opnieuw om de informatie. Zij heeft geen stukken over de Afrikaanse campagnes ontvangen.

3.12.

[appellant 1] heeft in december 2022 ook gevraagd om de MoU en om jaarstukken van SSG. SSG heeft deze stukken niet aan [appellant 1] verstrekt.

3.13.

Op 13 januari 2023 heeft [naam 1] per e-mail een bestuursvergadering bijeengeroepen, met als enig agendapunt het ontslag van [appellant 1] als bestuurslid van SSG. [naam 1] heeft hierbij vermeld dat [appellant 1] zich vijandig heeft opgesteld tegenover SSG en dat dit handelen niet in het belang van SSG is, en ook dat [appellant 1] de gelegenheid krijgt om haar zienswijze te geven op het voorgenomen ontslag. [naam 1] heeft deze e-mail gestuurd aan [appellant 1] , [naam 2] , [naam 3] en [naam 4] .

3.14.

Op 14 januari 2023 heeft [appellant 2] per e-mail de andere bestuursleden van SSG bericht dat hij ook uitgenodigd moet worden voor de aankomende bestuursvergadering en daar zijn stem mag uitbrengen, omdat zijn ontslag als bestuurslid “
illegal” was en hij nog steeds bestuurslid van SSG is.

3.15.

Op 22 januari 2023 heeft [appellant 1] per e-mail gereageerd op de uitnodiging voor de bestuursvergadering. In dat bericht heeft [appellant 1] SSG verzocht om de reden van het voorgenomen ontslagbesluit met haar te delen, zodat zij zich kan voorbereiden op de bestuursvergadering. [appellant 1] heeft daarop geen antwoord gekregen. Zij heeft een dag later per e-mail laten weten niet bij de bestuursvergadering aanwezig te zullen zijn, omdat zij geen antwoord op haar verzoek heeft gekregen en ervan uitgaat dat de op de vergadering te nemen besluiten niet geldig zullen zijn.

3.16.

Op 23 januari 2023 hebben [naam 1] , [naam 2] , [naam 3] en [naam 4] tijdens een bestuursvergadering het besluit genomen om [appellant 1] per direct als bestuurslid van SSG te ontslaan. [appellant 1] en [appellant 2] waren niet bij de vergadering aanwezig.

3.17.

In het handelsregister van de Kamer van Koophandel is opgenomen dat [appellant 2] sinds 22 augustus 2022 en [appellant 1] sinds 23 januari 2023 geen bestuurder meer is van SSG.

3.18.

Bij beschikking van 20 december 2023 heeft de rechtbank Amsterdam het verzoek van SSG en haar resterende bestuurders, om [appellant 2] en [appellant 1] te ontslaan als bestuurders van SSG, toegewezen. Kort gezegd heeft de rechtbank overwogen dat de activiteiten en uitlatingen van [appellant 2] en [appellant 1] gewichtige redenen vormen voor hun ontslag als bestuurders van SSG.

3.19.

Ook na het vonnis en de beschikking in eerste aanleg, heeft [appellant 2] zich herhaaldelijk publiekelijk negatief uitgelaten over het beleid van SSG en over de resterende vier bestuurders.

4.Procedure bij de rechtbank

4.1.

Samengevat hebben [appellanten] bij de rechtbank, na eisvermeerdering, uitvoerbaar bij voorraad, gevorderd:

Als voorlopige voorziening voor de duur van het geding: (i) [appellant 2] en [appellant 1] aan te merken als bestuurders; (ii) hen in te schrijven in het handelsregister of dit mogelijk te maken; en (iii) desgevraagd alle stukken en gegevens waarover SSG beschikt aan [appellant 2] en [appellant 1] te verstrekken;

Een verklaring voor recht (i) dat het ontslagbesluit waarbij [appellant 2] is ontslagen nietig is; (ii) dat [appellant 2] ook zelf geen ontslag heeft genomen en nog steeds bestuurder is; (iii) dat het ontslagbesluit waarbij [appellant 1] is ontslagen nietig is;

Subsidiair: de ontslagbesluiten tot het ontslag van [appellant 2] en [appellant 1] te vernietigen;

SSG te veroordelen om [appellant 2] en [appellant 1] , zo lang zij bestuurder van SSG zijn, kopieën te verschaffen van stukken en bescheiden waarover SSG beschikt, of anders, voor zover sprake is van een rechtsgeldig ontslag, SSG te veroordelen tot het verstrekken van deze informatie tot aan de datum dat zij bestuurder waren, en meer subsidiair om aan [appellant 1] te verstrekken een kopie van de overeenkomst c.q. MoU tussen SSG en SSCS en van de jaarstukken 2022 met de daarbij behorende onderliggende stukken;

Indien de voorlopige voorziening daartoe wordt afgewezen: [appellant 2] en [appellant 1] in te schrijven in het handelsregister als bestuurder;

De punten 1 (i), (ii) en (iii), 4 en 5 op verbeurte van een aan [appellant 2] en [appellant 1] te verbeuren dwangsom van € 1.000,- per dag dat SSG weigert aan het vonnis te voldoen;

[appellant 3] alle stukken en gegevens te verstrekken over de effectiviteit van de campagnes in Afrika, in het bijzonder over de vraag (i) hoe lang vissersschepen zijn verhinderd om uit te varen; (ii) hoeveel vergunningen zijn ingetrokken; (iii) hoeveel boetes er zijn gegeven en hoe hoog deze boetes zijn; (iv) welke
super trawlerszijn verhinderd om uit te varen; op verbeurte van een dwangsom van € 1.000,- per dag dat SSG weigert aan het vonnis te voldoen;

Veroordeling van SSG in de kosten van het geding.

4.2.

De rechtbank heeft de besluiten tot ontslag van [appellant 2] en [appellant 1] vernietigd, omdat de besluiten naar het oordeel van de rechtbank zijn genomen in strijd met statutaire bepalingen van SSG die de totstandkoming van besluiten regelen. De vorderingen tot afgifte van stukken aan [appellant 2] , [appellant 1] en [appellant 3] zijn afgewezen. De rechtbank heeft de proceskosten gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

5.Vordering in hoger beroep

5.1.

[appellanten] vorderen vernietiging van het bestreden vonnis en alsnog, uitvoerbaar bij voorraad, toewijzing van het door hen gevorderde, met veroordeling van SSG in de kosten in beide instanties, inclusief de nakosten. [appellanten] vorderen verder een verklaring voor recht dat de besluiten strekkende tot het aangaan van de MoU, het vaststellen van de balans en de staat van baten en lasten over 2022 en het vaststellen van de jaarstukken over 2022 nietig zijn.

5.2.

Tijdens de mondelinge behandeling heeft mr. Stibbe namens [appellanten] desgevraagd bevestigd dat de vorderingen in eerste aanleg onder 1. – de voorlopige voorzieningen – worden ingetrokken. Verder is de vordering onder 3. – tot vernietiging van de ontslagbesluiten – door de rechtbank toegewezen en daartegen is niet geappelleerd. Het hof zal deze vorderingen daarom niet bespreken in de beoordeling.

5.3.

Volgens SSG moet het hof de vorderingen van [appellanten] afwijzen en het vonnis bekrachtigen met – uitvoerbaar bij voorraad – veroordeling van [appellanten] in de kosten van dit geding, vermeerderd met rente.

6.Beoordeling

Bevoegdheid Nederlandse rechter en toepasselijkheid Nederlands recht

6.1.

Deze zaak heeft een internationaal karakter omdat [appellanten] in het buitenland wonen of gevestigd zijn. De rechtbank heeft terecht geoordeeld dat de Nederlandse rechter bevoegd is. Tegen de toepasselijkheid van Nederlands recht is geen grief gericht, zodat ook het hof het Nederlands recht tot uitgangspunt zal nemen.

De ontslagbesluiten zijn nietig

6.2.

[appellant 2] en [appellant 1] willen in hoger beroep dat (alsnog) wordt geoordeeld dat de ontslagbesluiten nietig zijn. Zij voeren kort gezegd aan dat geen rechtsgeldige besluitvorming heeft plaatsgevonden. Volgens SSG was er (hooguit) een totstandkomingsgebrek bij het nemen van de besluiten en kan dit alleen leiden tot vernietigbaarheid, en niet tot nietigheid.

6.3.

Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon dat in strijd is met de wet of de statuten, is nietig, tenzij uit de wet anders voortvloeit (art. 2:14 lid 1 BW Pro). Een besluit is vernietigbaar als het strijdig is met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen (artikel 2:15 lid Pro 1, aanhef en onder a BW). Het ontbreken van een op grond van de wet of de statuten vereiste meerderheid van stemmen leidt tot een nietig besluit in de zin van artikel 2:14 lid 1 BW Pro (Hoge Raad 10 juli 2020, ECLI:NL:HR:2020:1275, r.o. 3.2.2.).

6.4.

Voor de beoordeling of de ontslagbesluiten van [appellant 2] en [appellant 1] nietig of vernietigbaar zijn, is van belang hoe de statutaire bepaling over het ontslag van een bestuurder door de medebestuurders moet worden uitgelegd. In artikel 9 lid 4 van Pro de statuten van SSG is bepaald dat het bestuurslidmaatschap, indien er meer dan twee bestuurders in functie zijn, eindigt door ontslag door de gezamenlijke overige bestuurders. De vraag hierbij is of dit artikel betekent dat een bestuursbesluit tot ontslag van een bestuurder van SSG genomen kan worden bij gewone meerderheid of dat dit een bepaling is die een ‘grotere meerderheid’ voorschrijft, als bedoeld in artikel 6 lid 4 van Pro de statuten. Bij deze uitleg vereist artikel 9 lid 4 van Pro de statuten van SSG dat een bestuursbesluit tot ontslag van een bestuurder alleen rechtsgeldig genomen kan worden indien alle ‘overige bestuurders’ voor het ontslag stemmen. Het hof komt tot de conclusie dat artikel 9 lid 4 van Pro de statuten van SSG op de laatst genoemde manier moet worden uitgelegd en licht dat als volgt toe.

6.5.

Voorop staat dat een bepaling in de statuten van een rechtspersoon in beginsel aan de hand van een objectieve uitlegmaatstaf moet geschieden. Partijen hebben geen feiten en omstandigheden aangedragen die maken dat in dit geval ook niet-objectieve factoren bij de uitleg moeten worden betrokken. Uitleg van artikel 9 lid 4 van Pro de statuten volgens deze maatstaf leidt tot de conclusie dat alleen de gezamenlijke overige bestuurders, dus alle bestuurders behalve degene op wie het ontslag ziet, tot het ontslag kunnen besluiten, waarbij vereist is dat zij allen voor het besluit stemmen. Deze uitleg sluit het beste aan bij de tekst van artikel 9 lid 4 en Pro ligt het meest voor de hand wanneer gekeken wordt naar het geheel van de statutaire bepalingen. Als een besluit tot ontslag van een bestuurder bij gewone meerderheid genomen had kunnen worden, dan was het niet nodig om hierover expliciet een bepaling als artikel 9 lid 4 in Pro de statuten op te nemen, zodat deze uitleg in het licht van de hiervoor genoemde maatstaf niet voor de hand ligt. De omstandigheid dat elders in de statuten gesproken wordt over het nemen van een besluit ‘met algemene stemmen’ terwijl die term in artikel 9 lid 4 niet Pro wordt gebruikt, vormt geen aanwijzing dat voor een besluit in de zin van artikel 9 lid 4 een Pro gewone meerderheid zou volstaan. Een statutaire eis dat een grotere dan een gewone meerderheid vereist is voor een besluit, kan op verschillende manieren worden omschreven; dit is niet beperkt tot de term ‘algemene stemmen’.

6.6.

De hiervoor gegeven uitleg betekent dat de besluiten tot het ontslag van [appellant 2] en [appellant 1] niet met de vereiste meerderheid zijn genomen. Bij het besluit tot ontslag van [appellant 2] was [appellant 1] niet betrokken. Het besluit is dus niet genomen door de gezamenlijke overige bestuurders (uitgelegd in de hiervoor bedoelde zin). Dit maakt het besluit tot ontslag van [appellant 2] nietig. [appellant 2] was daarmee nog in functie toen besloten werd tot het ontslag van [appellant 1] . Ook het besluit tot ontslag van [appellant 1] is daarmee nietig, omdat voor een geldig ontslag [appellant 2] ook voor het ontslag van [appellant 1] had moeten stemmen, wat niet is gebeurd. De verklaringen voor recht dat de ontslagbesluiten nietig zijn, zullen worden toegewezen.

6.7.

[appellant 2] heeft ook gevorderd om voor recht te verklaren dat hij niet zelf ontslag heeft genomen. De rechtbank heeft in r.o. 4.6 van het bestreden vonnis overwogen dat een CPWF-nieuwsbrief en meerdere openbare Facebook-berichten, anders dan SSG aanvoert, geen uitingen van [appellant 2] zijn die kunnen worden aangemerkt als een tot het bestuur gerichte rechtshandeling die het nemen van ontslag tot gevolg heeft. Desondanks heeft de rechtbank de gevorderde verklaring voor recht niet in het dictum van het vonnis opgenomen. Het hof onderschrijft het oordeel van de rechtbank en maakt dat tot het zijne. Het hof zal daarom alsnog voor recht verklaren dat [appellant 2] niet zelf ontslag heeft genomen.

6.8.

De gevorderde verklaring voor recht dat [appellant 2] en [appellant 1] nog steeds bestuurders zijn van SSG, is niet toewijsbaar. De reden daarvoor is dat de beschikking van de rechtbank waarbij zij op de voet van artikel 2:298 lid 1 BW Pro zijn ontslagen, in een tegelijk met dit arrest te geven beschikking zal worden bekrachtigd (zaaknummer 200.338.891).

[appellant 2] en [appellant 1] hebben geen recht op stukken van SSG

6.9.

[appellant 2] en [appellant 1] vorderen dat SSG wordt veroordeeld tot het verschaffen van kopieën van stukken en bescheiden waarover SSG beschikte tot aan de datum dat [appellant 2] en [appellant 1] bestuurder waren, dus tot 20 december 2023. Subsidiair vordert [appellant 1] in ieder geval afgifte van de MoU en de jaarstukken over 2022 met de daarbij behorende onderliggende stukken. Mr. Stibbe heeft tijdens de mondelinge behandeling desgevraagd bevestigd dat de grondslag voor de vordering is dat [appellant 2] en [appellant 1] als bestuurders recht hebben op de administratie en dat deze vordering niet moet worden begrepen als een inzageverzoek als bedoeld in artikel 843a Rv (oud). SSG betwist dat [appellant 2] en [appellant 1] als voormalig bestuurders recht hebben op informatie als door hen gevorderd.

6.10.

Dat [appellant 2] en [appellant 1] ten tijde van het instellen van hun verzoek bij inleidende dagvaarding naar achteraf bleek nog bestuurders waren, vanwege de nietigheid van de ontslagbesluiten, betekent naar het oordeel van het hof niet dat zij op dit moment nog recht hebben op stukken alsof ze nog bestuurders zijn, zoals [appellant 2] en [appellant 1] lijken te betogen. Het hof neemt dan ook tot uitgangspunt dat moet worden beoordeeld of [appellant 2] en [appellant 1] als voormalig bestuurders recht hebben op de door hen gevraagde informatie.

6.11.

Een voormalig bestuurder kan in beginsel niet meer beschikken over of toegang verkrijgen tot de administratie van een rechtspersoon (HR 24 november 2017, ECLI:NL:HR:2017:3019, r.o. 4.2). Op dit uitgangspunt is een uitzondering denkbaar indien de bijzondere omstandigheden van het geval dit vergen, bijvoorbeeld indien een voormalig bestuurder over bepaalde stukken dient te beschikken om verantwoording te kunnen afleggen of zich te kunnen verweren tegen verwijten over diens taakvervulling. Zodanige omstandigheden hebben [appellant 2] en [appellant 1] niet gesteld. Zij stellen slechts in algemene zin dat zij belang hebben bij het verkrijgen van informatie gelet op de verplichting om hun bestuurstaak behoorlijk te vervullen en omdat zij verantwoordelijk waren voor de gang van zaken binnen SSG. Zij hebben niet gesteld dat hun taakvervulling als bestuurders ter discussie staat en ook niet uitgelegd over welke stukken zij in dit kader de beschikking zouden moeten krijgen. Daarmee verschilt de situatie wezenlijk van die in de uitspraak van de rechtbank Oost-Brabant van 17 oktober 2024 (ECLI:NL:RBOBR:2024:4866), waar [appellant 2] en [appellant 1] naar hebben verwezen (en waarbij inzage in bepaalde bescheiden werd toegewezen). Tijdens de mondelinge behandeling heeft [appellant 2] aanvullend verklaard dat hij toegang wil krijgen tot de achterban (
support base) van SSG. Dat doel is geen uitzondering waaraan SSG haar medewerking hoeft te verlenen. De vordering tot het verschaffen van stukken en bescheiden is daarmee niet toewijsbaar.

6.12.

Ook de subsidiaire vordering tot verstrekking van de MoU en de jaarstukken 2022 met onderliggende stukken aan [appellant 1] , is niet toewijsbaar. Dat de jaarstukken 2022 openbaar beschikbaar zijn, zoals SSG stelt, heeft [appellant 1] niet weersproken, zodat het hof daarvan zal uitgaan. [appellant 1] kan dus kennis nemen van die stukken en heeft daarom geen rechtens te respecteren belang bij haar vordering. Daarnaast geldt zowel voor de jaarstukken 2022 als de MoU dat [appellant 1] niet heeft gesteld welk concreet belang zij als oud-bestuurder heeft bij het verkrijgen van deze stukken, zodat geen aanleiding bestaat voor een uitzondering op de regel dat [appellant 1] als voormalig bestuurder geen toegang krijgt tot deze stukken.

[appellant 3] heeft ook geen recht op stukken van SSG

6.13.

[appellant 3] vordert dat SSG alle stukken en gegevens verstrekt over de effectiviteit van in Afrika gevoerde campagnes, die mede met donaties van [appellant 3] zijn gefinancierd. [appellant 3] voert aan dat zij wil weten of de geclaimde successen ook onderbouwd kunnen worden met data; ook om verantwoording te kunnen afleggen aan haar donateurs.

6.14.

Primair stelt [appellant 3] dat SSG, bij monde van [naam 3] , op 8 december 2022 een toezegging heeft gedaan om stukken te verstrekken en vordert zij nakoming van die toezegging. [naam 3] heeft in zijn bericht geschreven dat als [appellant 1] meer informatie nodig heeft, dat het tijd kost om die informatie te verzamelen en dat hieraan zo snel mogelijk wordt begonnen. SSG betwist dat met dit bericht een toezegging is gedaan om stukken te verstrekken. Zij voert aan dat hieruit alleen volgt dat dit zal worden uitgezocht.

6.15.

Het hof begrijpt uit het bericht van [naam 3] dat hij zich bereid heeft getoond stukken te verzamelen. Op het moment van schrijven van dat bericht, was [appellant 1] nog bestuurder van SSG en had [appellant 3] zich nog niet afgekeerd van SSG. [naam 3] stond tegen die achtergrond welwillend tegenover het verzoek van [appellant 1] . Dat betekent echter niet dat Hammerstedt hiermee een toezegging heeft gedaan of dat een overeenkomst tot stand is gekomen op grond waarvan SSG ook nu nog verplicht is om informatie aan [appellant 3] te verstrekken. Uit het bericht van 8 december 2022 kan geen afdwingbare verbintenis worden afgeleid, zodat [appellant 3] hiervan geen nakoming kan vorderen en de vordering op deze grond niet toewijsbaar is.

6.16.

Subsidiair stelt [appellant 3] dat de aard en omvang van haar donaties rechtvaardigen dat SSG aan [appellant 3] verantwoording aflegt over (de effectiviteit van) de besteding van de gelden. Tussen partijen staat vast dat [appellant 3] de donaties onvoorwaardelijk heeft verstrekt aan SSG en dat de donaties zijn gebruikt ter financiering voor de Afrikaanse campagnes. De vordering van [appellant 3] ziet daarmee niet op het gevoerde beheer over de gelden, zoals SSG terecht opmerkt. Het beroep dat [appellant 3] doet op de door de Hoge Raad in 2021 (ECLI:NL:HR:2021:1848 r.o. 3.2) geformuleerde omstandigheden waaronder (op grond van ongeschreven recht) een verplichting kan bestaan tot het afleggen van verantwoording over gevoerd beheer, gaat daarom niet op.

6.17.

[appellant 3] wil dat SSG met stukken laat zien dat de Afrikaanse campagnes succesvol waren. Zij wil dat SSG verantwoording aflegt, zodat zij zelf ook verantwoording kan afleggen aan haar donateurs, aldus [appellant 3] . Het hof oordeelt, net als de rechtbank, dat [appellant 3] onvoldoende feiten en omstandigheden heeft gesteld waaruit een dergelijke verplichting tot verantwoording van SSG zou kunnen voortvloeien. Dat op [appellant 3] een verantwoordingsverplichting rust tegenover haar donateurs of dat donateurs vragen hebben gesteld aan [appellant 3] over de donaties, heeft [appellant 3] evenmin voldoende gesteld of onderbouwd. Ook tegen die achtergrond bestaat dus geen aanleiding om SSG te veroordelen tot het verstrekken van stukken aan [appellant 3] . De vordering van [appellant 3] is niet toewijsbaar.

Inschrijving handelsregister

6.18.

[appellant 2] en [appellant 1] willen dat SSG de inschrijvingen in het handelsregister in overeenstemming brengt met de werkelijke situatie. Zoals zij terecht opmerken, had de rechtbank deze vordering niet zonder motivering mogen afwijzen. De beschikking van de rechtbank tot het ontslag van [appellant 2] en [appellant 1] zal in de verzoekschriftprocedure door dit hof worden bekrachtigd. Dat in het handelsregister is opgenomen dat [appellant 2] en [appellant 1] geen bestuurders meer zijn vanaf respectievelijk 22 augustus 2022 en 23 januari 2023, geeft daarmee niet de werkelijke situatie weer. Zij waren tot 20 december 2023 bestuurders van SSG. Dit leidt tot een wijziging van wat in het register is ingeschreven. De griffier zal zoals bepaald in artikel 2:302 BW Pro ervoor zorg dragen dat de beschikking in hoger beroep, na het in kracht van gewijsde gaan, wordt ingeschreven in het handelsregister. Daarmee wordt tegemoet gekomen aan de vordering van [appellant 2] en [appellant 1] , zodat zij geen belang meer hebben bij toewijzing van hun vordering in deze procedure. Ten overvloede overweegt het hof dat SSG voldoende gemotiveerd heeft betwist dat het voor haar mogelijk is om met terugwerkende kracht de gegevens in het handelsregister te laten wijzigen. Mede gelet op deze betwisting, hebben [appellant 2] en [appellant 1] onvoldoende gesteld om SSG te veroordelen tot wijziging van de inschrijvingen in het handelsregister.

De verklaring voor recht dat andere bestuursbesluiten nietig zijn, wordt afgewezen

6.19.

[appellant 2] en [appellant 1] vorderen, voor het eerst in hoger beroep, een verklaring voor recht dat de besluiten tot het aangaan van de MoU, tot het vaststellen van de balans en staat van baten en lasten over 2022 en het vaststellen van de jaarstukken 2022 nietig zijn. [appellant 2] en [appellant 1] voeren aan dat zij niet betrokken zijn geweest bij de beraadslaging en besluitvorming. Door hen hier volledig buiten te houden zijn de besluiten nietig, aldus [appellant 2] en [appellant 1] .

6.20.

Voor de balans, staat van baten en lasten en jaarstukken 2022 geldt dat deze zijn vastgesteld in maart 2024, dus na het ontslag van [appellant 2] en [appellant 1] . Omdat zij toen geen deel meer uitmaakten van het bestuur van SSG, was hun betrokkenheid bij de besluitvorming over die stukken niet nodig. Daar stuit deze vordering op af.

6.21.

[appellant 2] en [appellant 1] hebben ten aanzien van de MoU niet gesteld dat een bestuursbesluit tot het aangaan daarvan alleen met een gekwalificeerde meerderheid kan worden genomen. Zonder nadere motivering op dit punt, die ontbreekt, gaat het hof ervan uit dat als al een bestuursbesluit nodig was voor het aangaan van de MoU, dit een besluit was dat bij gewone meerderheid, dus door de vier resterende bestuurders, kon worden genomen. Dit brengt mee dat niet is gebleken dat SSG een besluit tot het aangaan van de MoU niet zonder [appellant 2] en [appellant 1] kon nemen en hoogstens sprake is geweest van gebreken die zien op de totstandkoming van besluiten als bedoeld in artikel 2:15 lid 1 onder Pro a BW, omdat [appellant 2] en [appellant 1] , hoewel zij op dat moment nog bestuurders van SSG waren, niet waren uitgenodigd om deel te nemen aan de besluitvorming. Voor zover [appellant 2] en [appellant 1] ook een beroep op vernietiging van een besluit tot het aangaan van de MoU hebben willen doen, heeft SSG er terecht op gewezen dat de verjaringstermijn van artikel 2:15 lid 5 BW Pro daaraan in de weg staat. De gevorderde verklaring voor recht wordt afgewezen.

Slotsom, kosten en bewijsaanbod

6.22.

De slotsom is dat het bestreden vonnis wordt vernietigd. De onder 2. gevorderde verklaringen voor recht zijn deels toewijsbaar. Bij een afzonderlijke bespreking van de grieven bestaat geen belang omdat die niet tot een andere beslissing kan leiden. Het hof ziet geen aanleiding om partijen toe te laten tot bewijslevering, omdat zij geen bewijs hebben aangeboden van voldoende concrete stellingen die, indien bewezen, tot een andere uitkomst kunnen leiden.

6.23.

De vorderingen van [appellanten] zijn in hoger beroep slechts gedeeltelijk toewijsbaar. Het hof zal daarom de proceskosten compenseren, in de zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

7.Beslissing

Het hof:

7.1.

vernietigt het vonnis waarvan beroep;

en doet opnieuw recht als volgt:

7.2.

verklaart voor recht dat (i) het ontslagbesluit van 9 augustus 2022 waarbij [appellant 2] is ontslagen nietig is; (ii) [appellant 2] zelf geen ontslag heeft genomen als bestuurder van SSG, en (iii) het ontslagbesluit van 13 januari 2023 waarbij [appellant 1] is ontslagen nietig is;

7.3.

compenseert de proceskosten in de zin dat partijen ieder hun eigen kosten dragen;

7.4.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit arrest is gewezen door mrs. K.A.J. Bisschop, O.J. van Leeuwen en A. Metzelaar en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 9 december 2025.