Uitspraak
GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
locatie Arnhem
afdeling civiel recht, handel
zaaknummer gerechtshof: 200.352.306
zaaknummer rechtbank Gelderland, zittingsplaats Apeldoorn en Arnhem (11325743 en 444370)
beschikking van 11 mei 2026
in de zaak van
[verzoeker]
die woont in [woonplaats]
hierna: [verzoeker]
advocaat: mr. M.C. de Jong
tegen:
Transcend Packaging B.V.
die is gevestigd in Breda
hierna: Transcend
advocaat: mr. S.A.M. van Steekelenburg
1.Het verdere verloop van de procedure in hoger beroep
1.1
Het hof verwijst naar zijn beschikking van 17 september 2025.
1.2
Het verdere procesverloop in hoger beroep blijkt uit:
• de akte met producties van Transcend
• de akte van [verzoeker] .
2.De kern van de zaak en de beslissing van het hof
2.1
[verzoeker] is bij Transcend in dienst geweest. De arbeidsovereenkomst is opgezegd. Het hof heeft in de tussenbeschikking geoordeeld dat die opzegging niet rechtsgeldig is en dat Transcend [verzoeker] een billijke vergoeding moet betalen. Het hof heeft verder beslist dat [verzoeker] aanspraak heeft op het tweede deel van de overeengekomen bonus. Het hof heeft het oordeel over de door [verzoeker] verzochte verklaring voor recht over geleden schade door niet verkregen aandelen(opties) op grond van artikel 34 van Pro de arbeidsovereenkomst aangehouden en om nadere informatie verzocht in verband met (de uitleg van) dit artikel. Partijen hebben zich bij akte uitgelaten.
2.2
Het hof beslist op dit laatste geschilpunt dat de verklaring voor recht toewijsbaar is.
3.De toelichting op de beslissing van het hof
3.1
Artikel 34 van Pro de arbeidsovereenkomst, met de aanhef “Employee Benefits” luidt:
“The Employee shall be a participant in the Company’s Enterprise Management Incentive Scheme or such other share option scheme as approved by the Board of Directors (a Share Option programme). The Employee shall receive shares to the equivalent value of £ 160.000 over a three year period at an option price of £ 5.50 per share subject to the achievement of KPI’s that have been determined to measure his success.”
3.2
[verzoeker] verzoekt om verklaring voor recht dat Transcend aansprakelijk is voor de schade, op te maken bij staat, die hij lijdt wegens het niet verkrijgen van aandelen(opties) en om een voorschot op de schadevergoeding. Het hof heeft in de tussenbeschikking geoordeeld dat het niet behalen van de (nooit vastgestelde) KPI’s [verzoeker] niet kan worden tegengeworpen in verband met de aanspraken op grond van artikel 34. Dit betekent dat het hof het verweer van Transcend, dat [verzoeker] reeds vanwege het niet behalen van de KPI’s geen aanspraak heeft op een schavergoeding op grond van dit artikel, verwerpt.
3.3
Partijen verschillen van mening over de uitleg van artikel 34. Voor deze uitleg geldt de Haviltexmaatstaf: wat de betekenis van de bepaling is, hangt af van wat partijen aan elkaar hebben gezegd en hoe zij zich hebben gedragen, en wat zij daaruit redelijkerwijs mochten afleiden. Het hof heeft, alvorens daarover te beslissen, nadere informatie verzocht en Transcend in de gelegenheid gesteld het in artikel 34 genoemde Pro “Company’s Enterprise Management Incentive Scheme” (hierna: EMI option scheme) over te leggen en zich daarover uit te laten in de context van de uitleg van artikel 34. Transcend heeft dat stuk wel overgelegd en toegelicht, maar zij heeft zich niet uitgelaten over de uitleg van artikel 34.
3.4
Vaststaat dat het EMI option scheme niet aan [verzoeker] is verstrekt voorafgaand of ten tijde van het aangaan van de arbeidsovereenkomst. [verzoeker] stelt verder dat partijen, anders dan de in 3.17 van de tussenbeschikking genoemde e-mails, over de uitleg of bedoeling van de aandelenregeling van artikel 34 niet Pro hebben gesproken. Dat is door Transcend niet betwist. Door Transcend is dus ook geen verdere toelichting gegeven op het in artikel 34 genoemde Pro EMI option scheme. Dit brengt mee dat het stuk niet van belang is als het gaat om de vraag wat [verzoeker] redelijkerwijs mocht afleiden uit artikel 34.
3.5
Transcend heeft bij haar akte aangevoerd en toegelicht dat en waarom [verzoeker] op grond van het EMI option scheme geen aanspraak heeft op levering van aandelen(opties) of op schadevergoeding. [verzoeker] beroept zich er terecht op dat dit verweer in strijd is met de twee conclusieregel. Transcend heeft weliswaar eerder aangevoerd dat het verzoek van [verzoeker] afgewezen moet worden omdat artikel 34 hem Pro geen recht geeft op levering of schadevergoeding, maar zij heeft dat verweer uitsluitend gebaseerd op (de tekst van) artikel 34 en Pro niet gekoppeld aan de inhoud van het EMI option scheme (dat aan [verzoeker] ook niet is overhandigd). Het hof beoordeelt dit daarom als een nieuw verweer dat Transcend op grond van de twee conclusieregel eerder had moeten (en kunnen) voeren. Het hof zal dit verweer dus buiten beschouwing laten.
3.6
Het hof heeft na de verkregen informatie geen aanleiding om anders te denken over de uitleg van artikel 34 en Pro handhaaft dus de uitleg zoals verwoord onder 3.17 van de tussenbeschikking. De overeengekomen regeling houdt in dat [verzoeker] het recht krijgt om over een periode van drie jaar aandelen te kopen tegen de overeengekomen prijs van £ 5,50 per aandeel tot een totale waarde van £ 160.000,-. Het hof verwijst naar wat het in de tussenbeschikking hierover heeft overwogen, en in het bijzonder naar de aan de arbeidsovereenkomst voorafgaande correspondentie. [verzoeker] vraagt daarin om “shares”, maar Transcend maakt in reactie duidelijk dat het gaat om “Stock Options”. Het begrip options komt ook tweemaal terug in de tekst van artikel 34, waarmee [verzoeker] door ondertekening van de arbeidsovereenkomst akkoord is gegaan. In dat artikel staat weliswaar ook “shall receive shares”. Maar omdat het gaat om een voorwaardelijke regeling over een periode van drie jaar (de regeling is immers afhankelijk gesteld van het behalen van KPI’s), is niet aannemelijk dat met het vervolg van de zin is bedoeld voor [verzoeker] een verplichting tot aankoop van aandelen in het leven te roepen, ook als de aandelenprijs lager zou zijn dan het overeengekomen bedrag van £ 5,50, zoals de uitleg van [verzoeker] zou meebrengen. Anders dan [verzoeker] stelt vindt het hof ook niet dat het feit dat partijen overeenstemming hebben bereikt over een totaalbedrag van £ 160.000,-, zoals opgenomen in artikel 34, erop duidt dat bedoeld is dat [verzoeker] aandelen kosteloos voor dat bedrag zou verkrijgen. Ook bij een optieregeling kunnen partijen immers overeenkomen dat tot een bepaald bedrag het recht ontstaat om aandelen tegen een vaste prijs te kopen. Het aantal daarvan wordt dan begrenst door het overeengekomen bedrag.
3.7
Vaststaat dat [verzoeker] niet in de gelegenheid is gesteld om gebruik te maken van zijn optierechten. Dat betekent dat Transcend de overeenkomst in zoverre niet is nagekomen en de verklaring voor recht toewijsbaar is. Aannemelijk is dat [verzoeker] hierdoor schade lijdt. De hoogte van de schade moet in een schadestaatprocedure nader bepaald worden, zoals door [verzoeker] is verzocht. [verzoeker] heeft het door hem verzochte voorschot op zijn schade gebaseerd op een andere uitleg van artikel 34, die door het hof is verworpen. Hij heeft het voorschot onvoldoende onderbouwd, zodat het hof zijn verzoek tot betaling daarvan zal afwijzen.
3.8
Het hof gaat aan het bewijsaanbod van Transcend voorbij, omdat wat zij heeft aangeboden te bewijzen niet tot een ander oordeel leidt.
conclusie
3.9
Het hoger beroep slaagt grotendeels. Zoals in de tussenbeschikking is overwogen zullen de verzoeken tot betaling van een billijke vergoeding en achterstallige bonus worden toegewezen. Ditzelfde geldt voor de verklaring voor recht. De bestreden beschikking van de rechtbank zal worden vernietigd voor zover het de afwijzing van deze vorderingen betreft. Omdat Transcend overwegend in het ongelijk wordt gesteld zal het hof haar veroordelen tot betaling van de proceskosten zowel in hoger beroep als bij de rechtbank. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening. [1]
3.1
De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).
4.De beslissing
Het hof:
4.1
verklaart [verzoeker] niet-ontvankelijk in zijn hoger beroep tegen de beschikking van de kantonrechter in de rechtbank Gelderland, zittingsplaats Apeldoorn, van 18 december 2024
4.2
vernietigt de beschikking van de rechtbank Gelderland, zittingsplaats Arnhem, van 18 december 2024, behalve de beslissing onder 4.1 en 4.2 die hierbij worden bekrachtigd, en beslist:
4.3
veroordeelt Transcend tot betaling aan [verzoeker] van:
- € 20.000,- bruto als billijke vergoeding
- € 20.000,- bruto als billijke vergoeding
- € 10.000,- bruto als achterstallige bonus
4.4
verklaart voor recht dat Transcend aansprakelijk is voor de door [verzoeker] geleden en nog te lijden schade vanwege de niet-nakoming van de optieregeling van artikel 34 van Pro de arbeidsovereenkomst, welke schade nader dient te worden opgemaakt bij staat en vereffend volgens de wet
4.5
veroordeelt Transcend tot betaling van de volgende proceskosten van [verzoeker] tot aan de uitspraak van de rechtbank:
€ 706,- aan griffierecht
€ 5.428,- aan salaris van de advocaat van [verzoeker] (2 procespunten x tarief VI)
en tot betaling van de volgende proceskosten van [verzoeker] in hoger beroep
€ 362,- aan griffierecht
€ 3.225,- aan salaris van de advocaat van [verzoeker] (2 ½ procespunten x tarief II)
4.6
verklaart de veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad
4.7
wijst af wat verder is verzocht.
Deze beschikking is gewezen door mrs. A.E.F. Hillen, C. Hoogland en D.M.A. Bij de Vaate en is in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 11 mei 2026.