ECLI:NL:GHARL:2026:3746

Uitspraak

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN

locatie Leeuwarden

afdeling civiel recht, handel

zaaknummer gerechtshof: 200.355.190/01

(zaaknummer rechtbank Overijssel, locatie Zwolle: 314980)

arrest van 9 juni 2026

in de zaak van

Center Parcs Entwicklungsgesellschaft Germany GmbH

die gevestigd is in Keulen, Duitsland

en bij de rechtbank optrad als eiseres

hierna:
Center Parcs

advocaten: mr. M.H.R.N.Y. Cordewener, mr. H.C.H. Roeleveld en mr. J. Aveling

tegen

1.[geïntimeerde sub 1]

die woont in [woonplaats] , gemeente [gemeentenaam]

2. The Inside Living Beheermaatschappij B.V.

die gevestigd is in Deventer

en bij de rechtbank optraden als gedaagden

hierna respectievelijk:
[geïntimeerde sub 1],
TIL Beheeren gezamenlijk:
[geïntimeerden]

advocaten: mr. W.A. van Overbeek de Meyer en mr. P. Schepel

1.Het verloop van het geding in hoger beroep

1.1

Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit:
- de appeldagvaardingen van 19 mei 2025

het anticipatie-exploot van 21 mei 2025
de memorie van grieven
de memorie van antwoord
de producties 20-22 zijdens [geïntimeerden]
de akte uitlaten producties zijdens Center Parcs
de op 28 april 2026 binnengekomen brief van mr. Van Overbeek de Meyer met een

toelichting op de producties 14-22 zijdens [geïntimeerden]

1.2

Op 6 mei 2026 heeft bij het hof een mondelinge behandeling van de zaak plaatsgehad. Daarvan is een verslag (proces-verbaal) opgemaakt, dat deel uitmaakt van het procesdossier.

1.3

In dat verslag staat onder meer te lezen dat het hof ter zitting partijen ervan in kennis heeft gesteld de genoemde brief van mr. Van Overbeek de Meyer met het oog op een goede procesorde niet aan het dossier te zullen toevoegen, zowel vanwege het late tijdstip van verzenden ervan als vanwege het feit dat de mondelinge behandeling de plek is en behoort te zijn, waarop door een procespartij, met inachtneming van de daarvoor geldende maximale spreektijd, desgewenst een nadere toelichting op harerzijds overgelegde producties kan worden gegeven. Met dit een en ander verdraagt zich niet dat een dergelijke toelichting (kennelijk met het oog op het kunnen benutten van de geboden spreektijd voor andere kwesties) al voorafgaand aan de zitting per brief aan het hof wordt verstrekt.

1.4

Vervolgens hebben partijen arrest gevraagd. Daarna heeft het hof een datum voor arrest bepaald.

2.De feiten

2.1

[geïntimeerde sub 1] is enig aandeelhouder en bestuurder van TIL Beheer. TIL Beheer is een financiële holding en enig aandeelhouder en bestuurder van The Inside Living B.V. (hierna: TIL B.V.). TIL B.V. hield zich tot haar faillissement op 13 juni 2023 onder andere bezig met het verkopen en exploiteren van woonoplossingen en het (doen) vervaardigen van onderdelen voor woningbouw.

2.2

Center Parcs maakt deel uit van een groep vennootschappen die zich richt op het exploiteren van vakantieparken. In 2021 was Center Parcs op zoek naar een bouwbedrijf voor het bouwen en leveren van 40 chalets aan een vakantiepark in de regio Vulkaneifel dat wordt geëxploiteerd door Center Parcs Bungalowpark Eifel GmbH (hierna: CP Eifel). In maart 2021 kwam Center Parcs uit bij TIL B.V.

2.3

Op 6 juli 2022 zijn Center Parcs en TIL B.V. met elkaar een ‘Prefab-Pauschalpreis-Bauvertrag’ (hierna: de overeenkomst) aangegaan. Op basis van deze overeenkomst zou TIL B.V. 40 volledig afgebouwde en kant-en-klare prefab chalets bouwen en leveren aan CP Eifel. Er werd een vaste prijs van € 6.038.000,- overeengekomen voor dit ‘Project Eifel’ (hierna ook: het project).

2.4

TIL B.V. had de verplichting om op uiterlijk 28 april 2023 alle chalets te hebben afgebouwd en opgeleverd. Anders zou TIL B.V. een boete verschuldigd raken van € 250,- per dag dat ieder chalet te laat zou zijn opgeleverd. Center Parcs was van plan het park eind mei 2023 weer open te stellen.

2.5

Op 8 februari 2023 heeft TIL B.V. aan Center Parcs laten weten dat zij de deadline van 28 april 2023 niet zou gaan halen. Per brief van 17 februari 2023 heeft zij aan Center Parcs onder meer laten weten:

“As we have informed you, our cash flow position is rapidly deteriorating. We have halted all other projects in [plaats1] : everyone is now working for this project and consequently we have no income other than yours. To expand our capacity, we have maximized hiring of temporary personnel and are facing a high cash burn rate. To be financially able to continue we propose the attached payment schedule, which deviates from what was contractually agreed. In addition, we would need you to refrain from any (retrospective) financial claim such as you are contractually entitled to (…).”

2.6

Op 21 maart 2023 zijn Center Parcs en TIL B.V. een Eerste Amendement op de overeenkomst overeengekomen. Daarin werd overeengekomen dat Center Parcs de aanneemsom voor het project Eifel met € 1.010.000,- zou verhogen naar € 7.048.000,-. Center Parcs zou dit extra bedrag rechtstreeks betalen aan één van de onderaannemers van TIL B.V. De onderaannemer zou daarmee werkzaamheden kunnen uitvoeren die oorspronkelijk door TIL B.V. uitgevoerd zouden moeten worden. De deadline voor oplevering van de chalets werd in het Eerste Amendement op 26 mei 2023 gesteld.

2.7

Op 15 april 2023 nam TIL B.V. contact op met Center Parcs in verband met nieuwe liquiditeitsproblemen. Op 16 april 2023 heeft TIL B.V. op verzoek een aantal financiële en operationele stukken aan Center Parcs gestuurd, waaronder de liquiditeitsprognose, een overzicht van de inkoopkosten en investeringskosten en de crediteurenlijst.

2.8

Op 17 april 2023 heeft Center Parcs aangegeven te overwegen om TIL B.V. een financieringsvoorstel te doen. TIL B.V. heeft Center Parcs een overzicht verstrekt van de nog te verwachten projectkosten, uitkomend op een totaal van € 8.203.175,-.

2.9

Op 19 april 2023 hebben beide partijen elkaar opnieuw gesproken in verband met de acute liquiditeitsproblemen bij TIL.B.V. Diezelfde dag heeft de heer [naam1] , [functie1] bij Center Parcs, om 22.58 uur een mail (met cc aan zijn collega [naam2] , [functie2] bij Center Parcs) gestuurd aan [geïntimeerde sub 1] en de heer [naam3] , [functie3] bij TIL B.V, waarin onder meer staat:

“Beste Heren,

Ik heb uw adressen doorgekregen van mijn collega [naam4] .

Ter voorbereiding op het bezoek dat wij morgen aan uw kantoor in [plaats1] brengen, kunt u er svp voor zorgen dat onderstaande documenten gereed zijn?

• Jaarrekeningen 2021 The Inside Living BV, The Inside Living Beheermaatschappij BV en The Inside Living Productie BV

• Saldibalansen van bovengenoemde BVs per 19/4/23

• Download van alle banktransacties van de 3 BVs tm heden

• Domus Cura: indien laatste bedragen ontvangen zijn dan graag bankafschrift. Indien nog niet ontvangen dan svp contract waaruit laatste termijnen blijken.

• BTW aangiftes die de te ontvangen BTW bedragen onderbouwen + relevante correspondentie met de fiscus.

• Meest recente VPB aanslag. Is er eerder dit jaar een voorlopige aanslag geweest c.q. betaald?

• Kopie van onderstaande facturen

CodeCred NaamCrediteur Code Boekdatum Vervaldatum

2158 [naam3] advies interim managemer INK 31-03-23 14-04-

2202 Dewin Isolatie INK 05-04-23 05-05-

2209 Intercombi Kozijnmanagement INK 24-03-23 07-04-

2280 EA Expo service d.o.o. Brcko INK 05-04-23 14-04-

2386 [naam5] INK 08-04-23 22-04-

2419 [naam6] INK 08-04-23 22-04-

2218 Klöpfer Holzhandel INK 29-03-23 12-04-

• Bankmutatie lening The Inside BV ad EUR 1.190.114

• Verzamelloonstaat Maart 2023

• Verkoopcontracten "niet-CP" waaruit toekomstige kasstroom blijkt.

• Contracten met [naam7] , [naam8] , [naam9] , Klopferholz, BMN (incl eventuele meerwerken) op basis waarvan we de prognose moeten kunnen valideren.”

2.1

Op 20 april 2023 heeft [naam1] op locatie in [plaats2] de financiële administratie van TIL B.V. onderzocht. Vanuit TIL B.V. waren [geïntimeerde sub 1] en de hoofden financiën en sales aanwezig om vragen van [naam1] te beantwoorden respectievelijk toelichting te geven over onder meer reeds verkregen opdrachten, de bijbehorende contracten en de op dat moment uitgegeven en nog uit te geven offertes.

2.11

Nog diezelfde dag heeft Center Parcs TIL B.V. een financieringsvoorstel gedaan, op basis waarvan Center Parcs een lening van € 1.500.000,- zou verstrekken aan TIL B.V. In de e-mail met het financieringsvoorstel van 20 april 2023 deelt Center Parcs de uitgangspunten van het voorstel aan [geïntimeerde sub 1] mee:

“Uitgangspunten van dit proposal:

Er staat op dit moment voor EUR 14 miljoen offertes uit. Hieruit leiden wij af dat er voldoende bestaansrecht is.
Het acute probleem is een cash flow probleem.
CP verstrekt exact genoeg liquide middelen om de eigenaar in staat te stellen de bedrijfsvoering van TIL voort te zetten
CP heeft als belang dat het project tijdig en in goede kwaliteit afgerond wordt

Proposal:

 CP verstrekt lening aan TIL voor een bedrag van 1.5 miljoen.

(…)

 Voorwaarde is een volledig open boekhouding

(…)

 Mocht alsnog faillissement aangevraagd worden dan vervallen alle verplichtingen voor CP”

2.12

Partijen zijn op 27 april 2023 een Tweede Amendement op de overeenkomst overeengekomen (hierna ook: de leningsovereenkomst). Daarin is onder meer opgenomen dat de aanneemsom met € 100.000,- wordt verhoogd en een in delen uit te betalen rentevrije lening van € 1.400.000,- aan TIL B.V. wordt verstrekt.

2.13

In artikel 2.2 respectievelijk 5.1 van de leningsovereenkomst is bepaald:

“2.2 Die Liquiditätsfazilität hat eine Festlaufzeit bis

zum 1. Januar 2027. Das außerordentliche

Kündigungsrecht nach § 490 Abs. 1 BGB findet

entsprechende Anwendung. Der Auftraggeber

ist ferner berechtigt, die Liquiditätsfazilität

außerordentlich fristlos zu kündigen, wenn die

Eröffnung des Insolvenz-/Konkursverfahrens

oder die Zahlungseinstellung über den

Auftragnehmer oder dessen Vermögen

beantragt wird, eröffnet wird oder mangels

Masse abgelehnt wird.

(…)

5.1

Der Auftraggeber ist bis zum 31. May 2023 auf

Anforderung Einsicht in alle Kalkulationen, den

Liquiditätsstatus und die Liquiditätsplanung

des Auftragnehmers zu nehmen. Hierzu sind

ihm umgehend vollständige und

aussagekräftige Unterlagen vorzulegen und

Fragen zu beantworten.“

2.14

Center Parcs heeft op basis van de leningsovereenkomst de volgende deelbetalingen aan TIL B.V. gedaan:

28 april 2023 € 320.000-
4 mei 2023 € 400.000,-
11 mei 2023 € 240.000,-
17 mei 2023 € 320.000,-
30 mei 2023 € 220.000,- (inclusief de verhoging van de aanneemsom van

€ 100.000,-)

2.15

Op 19 mei 2023 is het laatste chalet op het vakantiepark geplaatst. Op 27 mei 2023 is het park weer geopend.

2.16

Op 13 juni 2023 is TIL B.V. op eigen aanvraag failliet verklaard.

3.
De vorderingen van Center Parcs in eerste aanleg en de beslissing van de rechtbank

3.1

Center Parcs heeft bij de rechtbank gevorderd dat voor recht wordt verklaard dat [geïntimeerden] jegens haar aansprakelijk zijn voor de door haar geleden schade en zij heeft betaling gevorderd van € 1.506.775,50, een en ander met veroordeling van [geïntimeerden] in de kosten van het geding.

3.2

De rechtbank heeft bij eindvonnis van 19 februari 2025 (hierna ook: het vonnis) de vorderingen van Center Parcs afgewezen en haar in de proceskosten veroordeeld.

4.De vorderingen en grieven van Center Parcs

4.1

Center Parcs vordert in hoger beroep vernietiging van het vonnis en dat het hof bij arrest, uitvoerbaar bij voorraad, haar vorderingen alsnog toewijst, met veroordeling van [geïntimeerden] tot betaling van de proceskosten in beide instanties.

4.2

Center Parcs heeft het vonnis bestreden met een vijftal grieven, die tot de door haar gewenste beslissing moeten leiden.

4.3

Het hof zal hierna de grieven zo veel mogelijk thematisch en gebundeld behandelen. De beslissing zal zijn dat het hof het vonnis van de rechtbank zal bekrachtigen. Die beslissing wordt hierna toegelicht.

5.De beoordeling

Rechtsmacht en toepasselijk recht

5.1

Het hof stelt met de rechtbank vast dat de Nederlandse rechter in deze zaak rechtsmacht heeft. Immers is op grond van artikel 4 lid 1 van Pro de Brussel I-bis Verordening de Nederlandse rechter bevoegd, aangezien TIL Beheer in Nederland gevestigd is en [geïntimeerde sub 1] in Nederland woonplaats heeft. De rechtbank heeft de vorderingen van Center Parcs beoordeeld naar Nederlands recht. Dat de vorderingen naar Nederlands recht beoordeeld dienen te worden, staat in dit hoger beroep ook niet ter discussie.

Feitenvaststelling

5.2

Voor zover door Center Parcs mocht zijn beoogd ook grieven aan te voeren tegen de feitenvaststelling door de rechtbank, overweegt het hof als volgt. Het hof heeft de feiten opnieuw vastgesteld, zodat Center Parcs in zoverre bij de behandeling van daartegen gerichte grieven geen belang meer heeft. Inhoudelijke bezwaren en stellingen over de waardering en interpretatie van de feiten komen waar nodig hierna aan de orde. Voor zover het hof die bezwaren en stellingen niet specifiek behandelt, worden die bezwaren geacht te zijn verworpen of voor de beoordeling niet relevant geacht.

Is Center Parcs bij het aangaan en uitvoeren van de leningsovereenkomst adequaat geïnformeerd?

5.3

De kern van het in de grieven 1-4 door Center Parcs gevoerde betoog houdt in dat zij bij het aangaan van de leningsovereenkomst en bij het vervolgens doen van de deelbetalingen door [geïntimeerden] op het foute been is gezet. Als zij door [geïntimeerden] adequaat en bijtijds van de deplorabele financiële positie van TIL B.V. op de hoogte zou zijn gesteld, dan was zij de leningsovereenkomst niet aangegaan respectievelijk zou zij eerder met het doen van deelbetalingen zijn gestopt. Het niet aldus door [geïntimeerden] op de hoogte stellen en houden van Center Parcs van het financiële reilen en zeilen van TIL B.V. brengt zogeheten ‘Beklamel’-aansprakelijkheid’ zijdens [geïntimeerden] met zich, aldus Center Parcs.

5.4

Bij de beoordeling van dit aan [geïntimeerden] gemaakte verwijt stelt het hof het volgende voorop. De ‘Beklamel-vordering’ is een verschijningvorm van de vordering uit onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW Pro). Een Beklamel-vordering heeft betrekking op de situatie dat een bestuurder namens de vennootschap een verbintenis is aangegaan, terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet, of niet binnen een redelijke termijn, aan de aangegane verplichting zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de schade die daarvan voor de wederpartij het gevolg zou zijn. De geobjectiveerde kennis van de bestuurder (‘wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen’) op dit vlak wordt wel ‘Beklamel-wetenschap’ genoemd. De Beklamel-norm is niet alleen van toepassing ten aanzien van nieuw aangegane overeenkomsten, maar ook in relatie tot bestaande raam- en duurovereenkomsten tussen de vennootschap en haar wederpartij(en), op grond waarvan voortdurende of zich herhalende verplichtingen over en weer ontstaan. De leningsovereenkomst van partijen kan naar het oordeel van het hof als een dergelijke overeenkomst worden beschouwd of daarmee op één lijn worden gesteld, nu deze voorziet in het op verschillende momenten in tranches aan TIL B.V. uitbetaald worden van de geleende gelden.

5.5

Uit het voorgaande volgt dat Beklamel-aansprakelijkheid naar de kern genomen draait om (geobjectiveerde) kennis, meer precies om een verschil in kennis (een ‘kennisdisbalans’) tussen de namens de vennootschap handelende bestuurder en de wederpartij. Indien de bestuurder beschikt over zodanige informatie dat hij weet of behoort te begrijpen dat de vennootschap haar verplichtingen niet zal kunnen nakomen en geen verhaal zal bieden voor de daaruit voortvloeiende schade, handelt hij onrechtmatig door, zonder die informatie te delen, namens de vennootschap de betreffende overeenkomst aan te gaan. De ratio van de Beklamel-norm is er in gelegen dat een bestuurder niet ten koste van een potentiële crediteur van de vennootschap misbruik behoort te maken van zijn informatievoorsprong ten aanzien van de financiële (on)gezondheid van de vennootschap.

5.6

Die ratio brengt tevens mee dat er in beginsel geen reden bestaat om de bestuurder een ‘Beklamel-verwijt’ te maken, waar een informatievoorsprong als hiervoor bedoeld niet aan de orde is doordat de bestuurder het ontstaan van zo’n voorsprong heeft voorkomen of deze heeft opgeheven door de beoogde contactuele wederpartij (en dus: potentiële crediteur) bijtijds openheid van zaken te geven.^[1]Gezegd wordt wel dat de bestuurder die tijdig en adequaat de wederpartij informeert over de zorgelijke financiële situatie van de vennootschap, de ‘Beklamel-afweging’ in feite bij de potentiële crediteur legt. Het past een wederpartij die aldus ‘van de hoed en de rand’ weet en vervolgens besluit de betreffende transactie toch aan te gaan, niet om vervolgens – nadat het bij hem bekende financiële risico zich heeft verwezenlijkt - de bestuurder het verwijt te maken dat de vennootschap niet in staat is gebleken aan de aangegane verplichting te voldoen en voor de schade die daaruit is gevolgd geen verhaal heeft geboden.^[2]

5.7

Afgezet tegen het hiervoor geschetste beoordelingskader, snijdt het door Center Parcs geformuleerde Beklamel-verwijt geen hout. Daartoe is het volgende redengevend. Uit de stukken en het verhandelde ter zitting bij het hof komt naar voren dat Center Parcs zich er ten tijde van het aangaan van de leningsovereenkomst terdege van bewust was dat TIL B.V. in acute liquiditeitsproblemen verkeerde en, bij gebreke van een terstond toe te dienen financiële injectie van aanzienlijke omvang, op ‘omvallen’ stond. De keuze voor Center Parcs was op dat moment een duidelijke: die injectie geven of accepteren dat TIL B.V. als bouwer van de chalets weldra van het toneel zou verdwijnen, met alle extra kosten, tijdverlet, mogelijk schadeclaims van klanten etc. van dien. Het acute karakter van de liquiditeitsnood bij TIL B.V. wordt geïllustreerd door de snelheid, waarmee door Center Parcs is geacteerd, nadat haar op 19 april 2023 was gebleken dat het water TIL B.V. in financiële zin aan de lippen stond: nog diezelfde dag zond [naam1] namens Center Parcs rond 23.00 uur een e-mail aan TIL B.V., met een opsomming van alle financiële informatie omtrent het project en de financiën van TIL B.V., die hij wilde inzien en met de vraag die informatie ter beschikking te hebben als hij de volgende dag op het kantoor van TIL B.V. zou arriveren voor het met [geïntimeerde sub 1] en andere functionarissen van TIL B.V. doornemen ervan. Nadat [naam1] de volgende dag de conform zijn verzoek verzamelde financiële stukken op het kantoor van TIL B.V. had doorgenomen en zich door [geïntimeerde sub 1] en andere TIL-collega’s had laten informeren over de actuele financiële situatie bij TIL B.V., werd nog diezelfde dag door Center Parcs een financieringsvoorstel gedaan voor een door haar aan TIL B.V. te verstrekken lening van € 1.500.000,-.

5.8

Ter zitting bij het hof is door [geïntimeerden] toegelicht hoe het bezoek van [naam1] op 20 april 2023 op het kantoor van TIL B.V. is verlopen, dat de in zijn mail van 19 april 2023 aangekondigde, te bespreken onderwerpen aan de hand van de verzamelde financiële informatie met hem zijn doorgenomen en de revue zijn gepasseerd, dat sprake was van een open boekhouding, zoals gevraagd door [naam1] en dat er door [geïntimeerde sub 1] en zijn TIL-collega’s geen toezeggingen zijn gedaan over het al dan niet ‘vallen’ van één of meer van de uitstaande offertes die met [naam1] werden doorgelopen. Desgevraagd heeft de heer [naam2] ter zitting naar voren gebracht dat er vanuit Center Parcs geen klachten bestonden over de wijze waarop en de mate waarin vanuit TIL B.V. was meegewerkt aan het door [naam1] op 20 april 2023 in kaart brengen van haar financiële situatie. Ook heeft hij in reactie op vragen van het hof te kennen gegeven dat het Center Parcs er bij de beslissing om financieel bij te springen “primair” om te doen was het project zelf gaande te houden en dat de focus bij het onderzoek van [naam1] daarom lag op de financieringsbehoefte bij TIL B.V. in (direct) verband met het project (en dus, naar het hof begrijpt, niet zozeer op het op langere termijn overeind blijven van TIL B.V.). Verder heeft [naam2] desgevraagd aangegeven dat het voor Center Parcs op basis van de op 20 april 2023 met TIL B.V. doorgenomen informatie en de daarop gegeven toelichtingen duidelijk was dat van de offertes die op dat moment uitstonden (de “pijplijn”) onzeker was welke van de uitstaande offertes al dan niet zouden “vallen” respectievelijk op welk moment dat zou zijn. Uit de stukken en het verhandelde ter zitting maakt het hof verder op dat het voor Center Parcs op dat moment voldoende duidelijk was dat van de onder het kopje “nieuwe omzet” in de (enkele dagen ervoor nog aan [naam2] toegezonden) liquiditeitsprognose d.d. 14 april 2023 opgenomen (veelal ronde) bedragen dus nog onzeker was in hoeverre deze omzet daadwerkelijk zou worden gerealiseerd, maar dat vanuit Center Parcs de (naar het hof begrijpt: op eigen ervaringen gebaseerde) aanname bestond dat tenminste enige van de bij klanten van TIL B.V. uitstaande offertes wel in opdrachten voor TIL B.V. zouden resulteren en daarmee voor toekomstige inkomsten zouden gaan zorgen. Naar het hof uit het verhandelde ter zitting verder opmaakt, was er op zichzelf bij TIL B.V. geen bijzondere reden om aan te nemen dat bepaalde offertes zeker niet zouden vallen maar hadden er eenvoudigweg op een vroeger moment in de tijd offertes moeten vallen, om TIL B.V. ‘uit de gevarenzone’ te krijgen en te houden. Het hof heeft geen reden om over het voorgaande anders te oordelen in relatie tot de offertes die op dat moment bij de belangrijkste klant DomusCura uitstonden. Dat de relatie tussen TIL B.V. en DomusCura in april/mei 2023 in relevante c.q. meldenswaardige mate ‘bekoeld ‘ was, is weliswaar door Center Parcs gesteld, maar hetgeen Center Parcs ter onderbouwing van die stelling heeft aangevoerd, schiet in het licht van de in deze procedure door [geïntimeerden] gegeven toelichting op het niet (bijtijds) vallen van offertes, tekort.

5.9

Center Parcs heeft overigens ook niet gesteld dat [geïntimeerden] destijds gezegd heeft dat duidelijk of zeker was dat de openstaande offertes vóór een bepaald moment zouden vallen, bijvoorbeeld in mei of begin juni 2023, zodat daarmee een faillissement van TIL B.V. voorkomen kon worden. Gelet op dit een en ander volgt het hof Center Parcs ook niet in de stelling dat voor TIL B.V. respectievelijk [geïntimeerde sub 1] ten tijde van het aangaan van de leningsovereenkomst duidelijk was dat TIL B.V. onvoldoende levensvatbaar of “feitelijk failliet” was en dat deze kennis toen voor Center Parcs verborgen is gehouden. Hetzelfde geldt voor de evenmin van een deugdelijke feitelijke onderbouwing voorziene – en door [geïntimeerden] gemotiveerd betwiste – stelling dat bij TIL B.V. sprake was van ‘operationele problemen’, die (eveneens) buiten het zicht van [naam1] respectievelijk Center Parcs zouden zijn gehouden.

5.1

Ook gaat het hof niet mee in het door Center Parcs gevoerde betoog dat een vergelijking tussen de liquiditeitsprognose van 14 april 2023 en die van 10 mei 2023 laat zien dat Center Parcs door [geïntimeerden] omtrent de financiële gegoedheid van TIL B.V. op het foute been is gezet. Zo is door [geïntimeerden] een aannemelijke verklaring gegeven voor de door Center Parcs aan de orde gestelde verschillen tussen beide prognoses op het punt van de btw-positie van TIL B.V. Deze verklaring die er, kort gezegd, op neer komt dat TIL B.V. in de tussenliggende periode belastingteruggaven had ontvangen, die tot de gewijzigde btw-positie in de prognose van mei hebben geleid, is door Center Parcs niet gemotiveerd weersproken. Daarnaast hebben [geïntimeerde sub 1] en [naam3] ter zitting toegelicht dat de verhoging van diverse andere posten op het gebied van onder meer te verwachten facturaties en inkoopkosten in de prognose van mei er in belangrijke mate mee te maken heeft gehad dat door het in de tussentijd uitgebracht zijn van nieuwe offertes, het aantal uitstaande offertes was toegenomen, hetgeen logischerwijs mede tot gevolg had dat deze posten in opwaartse zin moesten worden bijgesteld. Nu ook de uitleg van [geïntimeerden] omtrent deze verschillen tussen beide liquiditeitsprognoses niet gemotiveerd door Center Parcs is weersproken en niet is gebleken dat de door [geïntimeerden] genoemde tussentijdse toename van het aantal uitstaande offertes niet zou kloppen, gaat het hof voorbij aan de stelling van Center Parcs dat de verschillen tussen beide prognoses erop zouden wijzen dat door [geïntimeerden] gepoogd is om haar zand in de ogen te strooien waar het de financiële vooruitzichten van TIL B.V. betrof.

5.11

Uit het voorgaande kan de gevolgtrekking worden gemaakt dat het voor Center Parcs – anders dan door haar in deze procedure bij herhaling is betoogd – ten tijde van het aangaan van de leningsovereenkomst, maar ook ten tijde van het aan TIL B.V. uitbetaald worden van de verschillende tranches, voldoende duidelijk was (althans had behoren te zijn) dat TIL B.V. in financiële zin geen ‘vlees op de botten’ had en dat bij nieuwe tegenvallers (waaronder het niet of niet binnen afzienbare termijn ‘vallen’ van uitstaande offertes) haar verdere voortbestaan allerminst vanzelf sprak. Bij deze stand van zaken kan naar het oordeel van het hof in dit verband niet worden gesproken van een (relevant) verschil in kennis tussen TIL B.V. en [geïntimeerden] enerzijds en Center Parcs anderzijds. In dit kader weegt het hof ook mee dat Center Parcs, zoals door [geïntimeerden] terecht is aangevoerd, een door de wol geverfde professionele partij is en dat het op haar weg lag om, als op 20 april 2023 of op enig moment nadien toch nog onduidelijkheden voor haar resteerden dan wel waren opgekomen over het toekomstperspectief van TIL B.V., hierover opheldering te vragen respectievelijk te verkrijgen, teneinde zich ervan te vergewissen of het (nog) verantwoord was (of juist niet) om financieel bij te (blijven) springen. Het voorgaande brengt tevens mee dat het hof Center Parcs niet volgt in haar stelling dat door of namens TIL B.V. een mededelingsplicht zou zijn geschonden, waardoor aan de hiervoor bedoelde onderzoeksplicht niet zou worden toegekomen.^[3]

5.12

Op het voorgaande stuiten de grieven 1-3 af. Bij deze stand van zaken behoeft de in de eerste grief eveneens aan de orde gestelde vraag of, en zo ja in welke opvang, [geïntimeerde sub 1] mensen en materiaal uit “zijn andere B.V.” aan TIL B.V. ter beschikking heeft gesteld, geen bespreking meer. Hetzelfde geldt voor hetgeen verder in het kader van deze grieven – bijvoorbeeld op het punt van de ‘conversiegraad’ in de wereld van de chaletbouw - door partijen te berde is gebracht. Wat dit laatste betreft merkt het hof nog op dat [geïntimeerden] er destijds kennelijk, evenals Center Parcs, van uit is gegaan dat er een behoorlijke kans was dat de offertes die uitstonden bij DomusCura zouden ‘vallen’. Van zekerheid was echter geen sprake, en ook was er geen duidelijkheid over het moment waaróp de offertes eventueel zouden vallen. [geïntimeerden] hebben toegelicht dat bij een van de grote offertes eind mei 2023 bleek dat de betreffende gemeente koos voor een bepaalde (afwijkende) wijze van aanbesteding. Ook voor een andere openstaande offerte aan DomusCura bleek eind mei dat er (vooralsnog) geen opdracht resulteerde. Dat [geïntimeerden] op dat punt enig verwijt treft op het punt van de informatievoorziening daarover aan Center Parcs, valt niet in te zien. In elk geval is van een (persoonlijk) ernstig verwijt geen sprake.

5.13

Het aan [geïntimeerden] door Center Parcs gemaakte Beklamel-verwijt is blijkens het voorgaande dus niet op zijn plaats. Dat wordt niet anders indien Center Parcs wordt gevolgd in haar ter zitting op grief 4 gegeven nadere toelichting, kort gezegd inhoudend dat, nu in artikel 2.2 van de leningsovereenkomst wordt verwezen naar het in § 490 lid 1 BGB vervatte ‘außerordentliches Kündigungsrecht’ van een kredietgever in geval van een wezenlijke verslechtering van de financiële positie van de kredietnemer, zij – anders dan de rechtbank heeft geoordeeld - wel degelijk bevoegd was om tussentijds te besluiten om verdere deelbetalingen onder de leningsovereenkomst stop te zetten. Nu hiervoor al uiteen is gezet dat niet is gebleken dat ten tijde van het aangaan van de leningsovereenkomst respectievelijk tijdens de uitvoering ervan tussen partijen een kennisdisbalans door [geïntimeerden] bestond of in stand is gehouden, kan niet worden gezegd dat laatstgenoemden een verwijt kan worden gemaakt in verband met het door Center Parcs niet - met gebruikmaking van de in artikel 2.2 opgenomen bevoegdheid - stopzetten van de deelbetalingen onder de leningsovereenkomst. Dat betekent dat ook grief 4 tot niets kan leiden.

Proceskosten in de eerste aanleg

5.14

De vijfde en laatste grief heeft geen zelfstandige betekenis en deelt in het lot van de daaraan voorafgaande grieven.

6.De slotsom

De conclusie van het voorgaande is dat het hoger beroep van Center Parcs niet slaagt en dat het vonnis waarvan beroep zal worden bekrachtigd. Center Parcs zal als de in het ongelijk te stellen partij in de proceskosten worden veroordeeld (tariefgroep VIII, 2 punten). Onder die kosten vallen ook de nakosten, zonder dat het hof deze kosten in het dictum hoeft te specificeren.^[4]

7.De beslissing

Het hof:

bekrachtigt het vonnis waarvan beroep;

veroordeelt Center Parcs tot betaling van de volgende proceskosten van [geïntimeerden] in

hoger beroep:

€ 13.608,- aan procedurele kosten (griffierecht)

€ 13.218,- aan salaris van de advocaten van [geïntimeerden] (2 procespunten x appeltarief VIII);

bepaalt dat de hiervoor genoemde proceskosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na

vandaag. Als niet op tijd wordt betaald, dan worden die kosten verhoogd met de wettelijke

rente;

verklaart dit arrest wat betreft bovengenoemde veroordeling uitvoerbaar bij voorraad;

wijst af wat verder is gevorderd.

Dit arrest is gewezen door mrs. P.S. Bakker, A.A.J. Smelt en P.W. Schreurs en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op

9 juni 2026.

Hoger beroep inzake Beklamel-aansprakelijkheid bij leningsovereenkomst TIL B.V.