Uitspraak
GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
locatie Leeuwarden, afdeling civiel
zaaknummer gerechtshof 200.354.380/01
zaaknummer rechtbank Midden-Nederland 579257
arrest van 17 februari 2026
in de zaak van
[appellant],
die woont in [woonplaats] ,
die hoger beroep heeft ingesteld,
en bij de rechtbank optrad als gedaagde,
hierna:
[appellant],
[appellant],
advocaat: mr. B.M.E. Drykoningen te Utrecht,
tegen
Bucolica B.V.,
die is gevestigd in Amersfoort ,
en bij de rechtbank optrad als eiseres,
hierna:
Bucolica,
Bucolica,
advocaat: mr. Y. Benjamins te Amsterdam.
1.Het verloop van de procedure in hoger beroep
[appellant] heeft hoger beroep ingesteld tegen het vonnis dat de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Lelystad, op 29 januari 2025 tussen partijen heeft uitgesproken (hierna: het vonnis). [1] Het procesverloop in hoger beroep blijkt uit:
• de dagvaarding in hoger beroep
• de memorie van grieven
• de memorie van antwoord
• een door [appellant] voorafgaand aan de mondelinge behandeling in het geding gebrachte productie M
• het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 14 januari 2026 is gehouden.
Aan het eind van de mondelinge behandeling hebben partijen het hof gevraagd arrest te wijzen.
2.De kern van de zaak
2.1
Bucolica en [appellant] hebben afgesproken dat Bucolica zou investeren in een door [appellant] op te richten houtverwerkingsbedrijf. De afspraken die zij in dat kader hebben gemaakt, hebben zij neergelegd in een ‘Agreement of Intent’ (hierna: AOI). Daarna sloten Bucolica en Albrus Woodworks B.V. (het door [appellant] opgerichte houtverwerkingsbedrijf) een geldleningovereenkomst. Over de nakoming van deze overeenkomsten is tussen partijen een geschil ontstaan.
2.2
Bij de rechtbank heeft Bucolica gevorderd een verklaring voor recht dat [appellant] respectievelijk Albrus Woodworks tekort zijn geschoten in de nakoming van de AOI respectievelijk de geldlening en dat deze overeenkomsten buitengerechtelijk zijn ontbonden. Bucolica heeft daarbij ook gevorderd dat [appellant] wordt veroordeeld tot betaling van € 48.000,- en Albrus Woodworks tot betaling van € 72.000,- bij wijze van ongedaanmaking van de nagekomen verplichtingen die voor Bucolica uit de AOI en de geldleningsovereenkomst voortvloeiden. De rechtbank heeft de vorderingen grotendeels toegewezen.
2.3
In hoger beroep komt [appellant] op tegen het oordeel van de rechtbank dat hij gehouden is aan Bucolica € 48.000,- te betalen vanwege de ontbinding van de AOI door Bucolica . Albrus Woodworks is geen partij in hoger beroep en is niet opgekomen tegen haar veroordeling tot betaling van € 72.000,-. [appellant] heeft in hoger beroep weliswaar gevorderd vernietiging van het gehele vonnis van 29 januari 2025, maar heeft zijn grieven beperkt tot het oordeel over de AOI. De geldleningsovereenkomst komt in dit hoger beroep verder dan ook niet meer aan de orde.
3.Het oordeel van het hof
Inleiding
3.1
Het hof zal oordelen dat het hoger beroep niet slaagt. Dat wordt hierna uitgelegd. De bezwaren (grieven) zullen daarbij thematisch worden behandeld.
De feiten
3.2
Bucolica is een financiële holding en wordt door haar bestuurster mevrouw
[naam2] gebruikt om te investeren in andere ondernemingen.
3.3
[appellant] houdt zich bezig met het maken en herstellen van meubelen. Dit deed hij aanvankelijk als eenmanszaak onder de naam Albrus vanuit een bedrijfsruimte in [plaats2] . Op enig moment zag hij mogelijkheden tot groei van zijn onderneming, ontstond het idee om de eenmanszaak om te zetten in een besloten vennootschap en zocht hij € 120.000,- voor uitbreiding van zijn onderneming. [naam2] , die hij kende van de Russisch sprekende gemeenschap in [plaats2] - [appellant] komt oorspronkelijk uit Estland -, was bereid via haar holding dit bedrag in de onderneming te investeren.
3.4
De gesprekken hebben geleid tot de AOI die in het Russisch is opgesteld en door partijen op 17 oktober 2022 is ondertekend. [appellant] heeft zich daarbij verplicht de activa van zijn eenmanszaak over te dragen aan de op te richten B.V., terwijl Bucolica € 120.000,- ter beschikking zou stellen. De Engelse vertaling van de AOI luidt als volgt.
‘1. Party 1 transfers to Party 2 an amount of EUR 120,000 (…) for the purpose of becoming a shareholder of a Limited Liability company (hereinafter referred to as BV).
2. The Parties agree to distribute the specified amount in accordance with the mechanism:
a. An amount equivalent to a 40% share of the Private Entrepreneur's asset is contributed to the capital of BV
b. The remaining 60% is issued as a loan from Party 1 to BV at 5% per annum for a period of 5 (five) years. (…)
4. Party 2 undertakes to prepare all financial documents for the transfer of assets belonging to a Private Entrepreneur to the balance sheet of BV, after registration of BV. (…)
8. This Agreement comes into force from the moment of signing and is valid until all necessary internal agreements regulating Relations between the parties (shareholders’ agreement, loan agreement, foundation agreement) are signed, until December 31, 2022.’
3.5
Op 25 oktober 2022 heeft Bucolica ter uitvoering van artikel 2 onder Pro a van de AOI € 48.000,- gestort op de rekening van de eenmanszaak van [appellant] .
3.6
Op 10 januari 2023 is Albrus Woodworks opgericht. [appellant] en zijn vrouw zijn werkzaam in die onderneming en zijn via de besloten vennootschap OSA Holding B.V. middellijk bestuurders ervan.
3.7
Nadat [appellant] in een brief van 22 mei 2024 door Bucolica in gebreke was gesteld voor wat betreft de nakoming van de AOI, is de AOI door Bucolica in een brief van 4 juni 2024 buitengerechtelijk ontbonden.
3.8
[appellant] is niet overgegaan tot betaling van € 48.000,- aan Bucolica .
De AOI en de inbreng van de activa
3.9
Tussen partijen is niet in geschil dat de AOI in de Russische taal is opgemaakt en ondertekend. De Engelse en Nederlandse versie van de AOI zijn vertalingen van het originele document. Daar waar de Nederlandse vertaling door Bucolica op onderdelen wordt betwist, staat de juistheid van de Engelse vertaling niet ter discussie. Het hof gaat dan ook uit van de Engelse vertaling - te meer omdat ook een aandeelhoudersovereenkomst en de overeenkomst van geldlening (mede) in het Engels zijn opgemaakt en door [appellant] en Bucolica in die versie zijn ondertekend.
3.1
Tussen partijen is verder niet in geschil dat [appellant] op basis van de AOI gehouden was de activa van zijn eenmanszaak in te brengen in de op te richten B.V. en dat Bucolica € 48.000,- aan hem zou overmaken. Zij zijn het er echter niet over eens of de in te brengen activa een waarde moesten vertegenwoordigen van € 120.000,-.
3.11
Op basis van de Engelse vertaling van de AOI heeft de rechtbank in rechtsoverweging 2.5. van het vonnis vastgesteld dat
‘in de overeenkomst staat (..) dat Bucolica een bedrag gelijk aan 40 % van de activa van [appellant] inbrengt.’ Tegen die vaststelling is niet gegriefd, zodat het hof moet aannemen dat deze passage in de overeenkomst is opgenomen. Vervolgens komt het aan op uitleg ervan. Volgens vaste rechtspraak is daarbij beslissend de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. [2]
‘in de overeenkomst staat (..) dat Bucolica een bedrag gelijk aan 40 % van de activa van [appellant] inbrengt.’ Tegen die vaststelling is niet gegriefd, zodat het hof moet aannemen dat deze passage in de overeenkomst is opgenomen. Vervolgens komt het aan op uitleg ervan. Volgens vaste rechtspraak is daarbij beslissend de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. [2]
3.12
Bucolica heeft gemotiveerd gesteld dat weldegelijk met artikel 2 sub a van Pro de AOI is bedoeld dat het door Bucolica aan de eenmanszaak van [appellant] overgemaakte bedrag ad € 48.000,- gelijk is aan 40 % van de door [appellant] in te brengen activa, die daarmee een waarde zouden vertegenwoordigen van € 120.000,- (100 %). Bucolica heeft onder meer gewezen op de aan de ondertekening voorafgaande besprekingen en haar bereidheid om de investeringen te doen op basis van de waarde van de activa van de eenmanszaak die door [appellant] werd voorgesteld als een goed draaiende onderneming die € 120.000,- waard was, aldus Bucolica .
3.13
[appellant] heeft tijdens de mondeling behandeling bij het hof aangevoerd dat de AOI geen juridisch sluitend document is, maar één met fouten, tegenstrijdigheden en onduidelijkheden, en dat het slechts de bedoeling was dat Bucolica 40% van de aandelen zou krijgen tegen betaling van € 48.000,- . Tijdens de mondelinge behandeling heeft de vrouw van [appellant] verklaard dat zij het in de Russische taal opgestelde document van het internet heeft gehaald en op onderdelen, waaronder artikel 2 sub Pro a, voor partijen heeft aangepast. Zij heeft daarbij verklaard dat de overeenkomst ongelukkig is geformuleerd in verband met een ‘vertaalkwestie’ en dat de waarde van de activa geen enkel moment onderwerp van gesprek is geweest.
3.14
Het hof overweegt dat gelet op de bewoordingen van artikel 2 sub a van Pro de AOI, gelezen in de context van de overeenkomst als geheel op basis waarvan Bucolica in totaal € 120.000,- zou verstrekken aan [appellant] en zijn op te richten B.V., het in de rede ligt dat [appellant] gehouden was de activa van zijn eenmanszaak ter waarde van € 120.000,- in de op te richten B.V. in te brengen. Dat het contract ongelukkig zou zijn geformuleerd, brengt in de gegeven omstandigheden nog niet met zich dat Bucolica daar niet gerechtvaardigd op mocht vertrouwen. Dergelijke onduidelijkheden of fouten komen voor rekening en risico van [appellant] , nu de AOI namens hem door zijn vrouw is opgesteld. Redengevende feiten en omstandigheden die een andere conclusie rechtvaardigen, zijn onvoldoende gesteld. Dat de waarde van de activa voorafgaand aan de ondertekening van de AOI geen relevant onderwerp van gesprek is geweest, wordt betwist en is door [appellant] op geen enkele wijze gemotiveerd. Gelet op de omvang van de investering door Bucolica komt dit het hof ook onwaarschijnlijk voor, zodat het aan deze stelling verder voorbij gaat. Zonder nadere toelichting die eveneens ontbreekt, komt het ook onaannemelijk voor dat Bucolica € 48.000,- heeft willen betalen voor 40% van de aandelen in een onderneming die zo veel minder waard zou zijn.
3.15
[appellant] heeft tijdens de mondelinge behandeling erkend dat de activa van de eenmanszaak geen waarde vertegenwoordigden van € 120.000,- maar dat de waarde eind 2022 € 23.396,- bedroeg. Aldus heeft hij erkend dat hij, voor zover hij activa heeft ingebracht, toerekenbaar is tekort geschoten in de nakoming van zijn verplichting de activa van zijn eenmanszaak ter waarde van € 120.000,- in de op te richten B.V. in te brengen.
3.16
Het voorgaande neemt niet weg dat ook wanneer van de door [appellant] bepleite uitleg wordt uitgegaan, inhoudende dat partijen zijn overeengekomen dat Bucolica 40 % van de aandelen in deze B.V. zou krijgen tegen betaling van € 48.000,- , tussen partijen vaststaat dat [appellant] gehouden was de activa van zijn eenmanszaak (welke waarde deze activa dan ook zouden vertegenwoordigen) over te dragen aan de op te richten B.V.
3.17
Bucolica heeft gemotiveerd gesteld dat [appellant] niet aan deze verplichting heeft voldaan en dat de overdracht van de activa nergens uit blijkt. [appellant] betwist dat en heeft foto’s in het geding gebracht van voor en na de verhuizing van zijn eenmanszaak in [woonplaats] naar het adres van Albrus Woodworks aan [adres] in [plaats1] . Ook heeft hij verklaringen in het geding gebracht van de twee personen die hem bij de verhuizing hebben geholpen. Hiermee kan [appellant] in de gegeven omstandigheden evenwel niet volstaan. Zijn verweer op dit punt is dan ook onvoldoende onderbouwd, zodat aan nadere bewijslevering niet wordt toegekomen. Redengevend voor dit oordeel is het volgende.
3.18
De twee door [appellant] in het geding gebrachte foto’s tonen enkel wat planken, een stellingkast, een werktafel en wat andere materialen. De verklaringen over de verhuizing zijn verder weinig gespecificeerd; het gaat enkel om roerende zaken, zoals bijvoorbeeld houten planken, wat machines, een houten boot en gereedschappen. Een titel voor de overdracht van deze goederen van de eenmanszaak naar Albrus Woodworks is evenwel niet gesteld, laat staan gemotiveerd onderbouwd. Tijdens de mondelinge behandeling bij de rechtbank is namens [appellant] ook erkend dat er ‘een bus’ was. Tijdens de mondelinge behandeling bij het hof heeft de vrouw van [appellant] desgevraagd vervolgens verklaard dat de bus op haar naam stond. Enige onderbouwing van die laatste stelling is echter niet gegeven, hetgeen wel op de weg van [appellant] had gelegen, gezien de eerdere verklaring over de bus bij de rechtbank. Aan de stelling dat de bus op naam van zijn vrouw stond, gaat het hof dan ook voorbij. De advocaat van [appellant] heeft tijdens de mondelinge behandeling bij het hof verder verklaard dat tot de activa van de eenmanszaak vorderingen behoorden van in totaal € 7.428,-. Ook zou er een bankrekening zijn geweest (met een gesteld negatief saldo). Dat de vorderingen zijn gecedeerd aan Albrus Woodworks , blijkt echter nergens uit. Wat het saldo van de bankrekening was, is verder evenmin schriftelijk onderbouwd. Onduidelijk is ook of de bankrekening - met mogelijk een positief saldo, het hof weet dat niet - is overgezet op naam van Albrus Woodworks .
3.19
Gelet op het voorgaande moet het hof het ervoor houden dat [appellant] niet de activa van zijn eenmanszaak heeft ingebracht in Albrus Woodworks . Aldus is hij, ook wanneer deze inbreng niet een waarde diende te vertegenwoordigen van € 120.000,-, toerekenbaar tekortgeschoten in de nakoming van zijn verplichting uit de AOI. [3]
De ontbinding
3.2
Door het toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van de verplichting van [appellant] uit de AOI om de activa van de eenmanszaak – ook bij de door [appellant] bepleite uitleg dat die activa geen waarde van € 120.000,- behoefde te hebben - in te brengen in Albrus Woodworks , was Bucolica gerechtigd de AOI te ontbinden. Weliswaar heeft [appellant] aangevoerd dat schending van de verplichting om financiële inzage te verschaffen in de overdracht van de activa de ontbinding van de AOI niet rechtvaardigt, maar daarmee gaat hij eraan voorbij dat hij niet voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat hij de activa heeft ingebracht. Niet gesteld of gebleken is dat [appellant] niet heeft begrepen dat de inbreng van de activa een essentiële verplichting voor hem was die voortvloeide uit de AOI. Schending daarvan rechtvaardigde dan ook de ontbinding. [4]
3.21
[appellant] heeft nog aangevoerd dat de AOI niet meer ontbonden kon worden omdat de overeenkomst op grond van artikel 8 van Pro de AOI al was komen te vervallen. Het hof gaat daar niet in mee. [appellant] heeft zelf in zijn memorie van grieven erkend dat wanneer hij niet zou hebben voldaan aan zijn verplichting om de activa over te dragen aan Albrus Woodworks , terwijl Bucolica wel € 48.000,- heeft geïnvesteerd, een beroep op het vervalbeding van artikel 8 moet Pro worden afgewezen als strijdig met de redelijkheid en billijkheid. Gevraagd naar de betekenis van deze stelling in de memorie van grieven, die zoals het hof begrijp verwijst naar artikel 6:248 lid 2 BW Pro, heeft de advocaat van [appellant] tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat dit betekent dat Bucolica in dat geval enkel nakoming kan vorderen en eventueel schadevergoeding, maar geen ontbinding. Voor een dergelijke regel op basis waarvan bij een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst geen ontbinding zou kunnen worden gevorderd, ontbreekt evenwel een rechtsgrond. Artikel 8 van Pro de AOI staat aan een dergelijke ontbinding ook niet in de weg. Het hof gaat dan ook voorbij aan het beroep van [appellant] op het vervalbeding. [5]
De conclusie
3.22
Het hoger beroep slaagt niet. Omdat [appellant] in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof hem tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak. [6]
3.23
De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).
4.De beslissing
Het hof:
4.1
bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Lelystad van 29 januari 2025, voor zover aan dit hoger beroep onderworpen,
4.2
veroordeelt [appellant] tot betaling van de volgende proceskosten van Bucolica :
€ 2.255,- aan griffierecht
€ 4.704,- aan salaris van de advocaat van Bucolica (2 procespunten x appeltarief IV à € 2.352,-),
4.3
bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag,
4.4
verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,
4.5
wijst af wat verder is gevorderd.
Dit arrest is gewezen door mrs. J.E. Wichers, M.W. Zandbergen en D.H. de Witte en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op
17 februari 2026.