ECLI:NL:HR:2025:193

• Datum uitspraak: 7 februari 2025
• Publicatiedatum: 6 februari 2025
• Zaaknummer: 23/04361
• Instantie: Hoge Raad
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht
• Uitkomst: Deels toewijzend
• Procedures: Cassatie
• Rechters: M.J. Kroeze; T.H. Tanja-van den Broek; C.E. du Perron; F.J.P. Lock; K. Teuben; A.E.B. ter Heide
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl
• Verwijzingen: 7 uitgaand

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Hoge Raad vernietigt hofarrest over management fee bij beëindiging vermogensbeheer

In deze civielrechtelijke zaak tussen Upper Brook (I) Limited en Palladyne International Asset Management B.V. (PIAM) stond de vraag centraal over de wijze van beëindiging van vermogensbeheer en de hoogte van de verschuldigde management fee.

Het hof Amsterdam had geoordeeld dat PIAM recht had op een jaarlijkse fee van 2,5% over de Net Asset Value (NAV) zolang het vermogensbeheer niet rechtsgeldig was beëindigd via overdracht of liquidatie van assets. Upper Brook betwistte dit en stelde dat de fee lager was dan het hof had vastgesteld.

De Hoge Raad vernietigde het arrest van het hof voor zover het een vaste fee van 2,5% per jaar vermeldde, omdat partijen nadien lagere afspraken hadden gemaakt dan het oorspronkelijk overeengekomen percentage van 0,625% per kwartaal. De Hoge Raad bevestigde dat beëindiging van het vermogensbeheer alleen kan plaatsvinden door inlevering van aandelen en uitkering van de waarde, en niet door ontslag van de bestuurder of opzegging van de managementovereenkomst.

PIAM erkende de fout in het dictum en deed onvoorwaardelijk afstand van aanspraken op basis van die fout. De Hoge Raad veroordeelde Upper Brook in de proceskosten van het cassatieberoep. Hiermee is de juridische duidelijkheid over de beëindiging van het vermogensbeheer en de juiste berekening van de management fee hersteld.

Uitkomst: De Hoge Raad vernietigt het hofarrest voor zover het een onjuist percentage management fee vermeldt en bevestigt dat beëindiging van vermogensbeheer alleen kan via inlevering van aandelen en uitkering van waarde.

Uitspraak

HOGE RAAD DER NEDERLANDEN

CIVIELE KAMER

Nummer 23/04361

Datum 7 februari 2025

ARREST

In de zaak van

UPPER BROOK (I) LIMITED,

gevestigd op de Kaaimaneilanden,

EISERES tot cassatie,

hierna: Upper Brook (I),

advocaat: F.E. Vermeulen,

tegen

PALLADYNE INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTER in cassatie,

hierna: PIAM,

advocaat: E.M. Tjon-En-Fa.

1. Procesverloop

Voor het verloop van het geding in feitelijke instanties verwijst de Hoge Raad naar:

a. het vonnis in de zaak C/13/641521 / HA ZA 18-40 van de rechtbank Amsterdam van 24 februari 2021;

b. de arresten in de zaken 200.292.372/01 en 200.292.383/01 van het gerechtshof Amsterdam van 29 maart 2022 en 8 augustus 2023.

Upper Brook (I) heeft tegen het arrest van het hof van 8 augustus 2023 beroep in cassatie ingesteld.
PIAM heeft een verweerschrift tot verwerping ingediend.

De zaak is voor partijen toegelicht door hun advocaten en voor Upper Brook (I) mede door H.A.W. Ruiter.

De conclusie van de Advocaat-Generaal B.J. Drijber strekt tot verwerping van het cassatieberoep.
De advocaat van Upper Brook (I) heeft schriftelijk op die conclusie gereageerd.

2. Uitgangspunten en feiten

2.1

Voor de feiten en omstandigheden waarvan in cassatie kan worden uitgegaan en voor het verloop van de procedure verwijst de Hoge Raad naar de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 2.2-2.35.

2.2

Voor zover in cassatie van belang heeft het hof ^[1] als volgt beslist:

“
6. Beslissing

Het hof:

in de zaak met zaaknummer 200.292.372/01

[…]

6.8.

verklaart voor recht dat PIAM vanaf 11 juli 2014 jegens Upper Brook (I) gerechtigd is tot de volledige fee van 2,5% per jaar over de NAV, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 30 dagen na de respectieve vervaldata van de kwartaalbedragen (zijnde de eerste dag van elk kwartaal) tot de dag van betaling, zolang het vermogensbeheer door PIAM niet rechtsgeldig is beëindigd en ter uitvoering daarvan overdracht van de assets uit het fonds aan een andere
investment manager heeft plaatsgevonden of de assets op de daarvoor aangewezen weg zijn geliquideerd en uitgekeerd aan LIA;”

3. Beoordeling van het middel

3.1

De klachten van de onderdelen 1.1 (waaronder 1.1.1 en 1.1.2), 1.2 (waaronder 1.2.1 en 1.2.2) en 1.3.1 van het middel falen op de gronden vermeld in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 3.17-3.22, 3.25-3.28 respectievelijk 3.32-3.33. Hieruit volgt dat het beroep van PIAM op het gezag van gewijsde van een aantal beslissingen in een beschikking van het gerechtshof Amsterdam van 8 augustus 2023 ^[2] geen behandeling behoeft.

3.2

Onderdeel 2.2 klaagt over de onder 6.8 van het dictum gegeven verklaring voor recht dat PIAM recht heeft op een
management fee van 2,5% per jaar over de
Net Asset Value van het fonds. Deze klacht slaagt. De stukken van het geding laten geen andere conclusie toe dan dat tussen partijen aanvankelijk een
management fee van 0,625% per kwartaal was overeengekomen, maar dat zij nadien nadere afspraken over de hoogte van de
management fee hebben gemaakt, die ertoe hebben geleid dat de verschuldigde
management fee lager is dan het oorspronkelijk afgesproken percentage.

3.3

De overige klachten van het middel kunnen niet tot cassatie leiden. De Hoge Raad hoeft niet te motiveren waarom hij tot dit oordeel is gekomen. Bij de beoordeling van deze klachten is het namelijk niet nodig om antwoord te geven op vragen die van belang zijn voor de eenheid of de ontwikkeling van het recht (zie art. 81 lid 1 RO).

3.4

De Hoge Raad kan zelf de zaak afdoen door te beslissen als hierna vermeld.

3.5

PIAM heeft voorafgaand aan de cassatieprocedure erkend dat het dictum een fout bevat en heeft in verband daarmee onvoorwaardelijk afstand gedaan van enige aanspraak die zij op basis van die fout zou kunnen hebben. In de cassatieprocedure heeft PIAM dit herhaald (zie de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 3.55-3.56). De Hoge Raad ziet in het voorgaande aanleiding om Upper Brook (I) als grotendeels in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van het cassatieberoep te veroordelen.

4. Beslissing

De Hoge Raad:

- vernietigt het arrest van het gerechtshof Amsterdam van 8 augustus 2023, maar uitsluitend voor zover in het dictum onder 6.8 is vermeld: “van 2,5% per jaar over de NAV”, zodat het dictum komt te luiden:

“6.8. verklaart voor recht dat PIAM vanaf 11 juli 2014 jegens Upper Brook (I) gerechtigd is tot de volledige fee, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 30 dagen na de respectieve vervaldata van de kwartaalbedragen (zijnde de eerste dag van elk kwartaal) tot de dag van betaling, zolang het vermogensbeheer door PIAM niet rechtsgeldig is beëindigd en ter uitvoering daarvan overdracht van de assets uit het fonds aan een andere
investment manager heeft plaatsgevonden of de assets op de daarvoor aangewezen weg zijn geliquideerd en uitgekeerd aan LIA;”;

- veroordeelt Upper Brook (I) in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van PIAM begroot op € 14.229,-- aan verschotten en € 2.200,-- voor salaris, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten indien Upper Brook (I) deze niet binnen veertien dagen na heden heeft voldaan.

Dit arrest is gewezen door de vicepresident M.J. Kroeze als voorzitter en de raadsheren T.H. Tanja-van den Broek, C.E. du Perron, F.J.P. Lock en K. Teuben, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer A.E.B. ter Heide op
7 februari 2025 .

Voetnoten

1. Gerechtshof Amsterdam 8 augustus 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:1922. Zie voor het eindvonnis in eerste aanleg: rechtbank Amsterdam 24 februari 2021, ECLI:NL:RBAMS:2021:535.

2. Gerechtshof Amsterdam 8 augustus 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:1918.