Uitspraak
HOGE RAAD DER NEDERLANDEN
BELASTINGKAMER
Nummer25/01387
Datum6 februari 2026
ARREST
in de zaak van
[X] B.V. (hierna: belanghebbende)
tegen
de STAATSSECRETARIS VAN FINANCIËN
op het beroep in cassatie tegen de uitspraak van de Rechtbank Den Haag van 4 maart 2025, nr. SGR 24/2368 [1] , betreffende een door belanghebbende op aangifte voldaan bedrag aan overdrachtsbelasting.
1.Geding in cassatie
Belanghebbende, vertegenwoordigd door A. Rozendal, heeft tegen de uitspraak van de Rechtbank beroep in cassatie ingesteld. Het beroepschrift in cassatie is aan dit arrest gehecht en maakt daarvan deel uit.
De Staatssecretaris, vertegenwoordigd door [P], heeft een verweerschrift ingediend.
De Advocaat-Generaal P.J. Wattel heeft op 24 oktober 2025 geconcludeerd tot ongegrondverklaring van het beroep in cassatie. [2]
2.Uitgangspunten in cassatie
2.1
[A] en [B] (hierna: de ouders) houden tezamen middellijk alle aandelen in belanghebbende. Belanghebbende is op 28 december 2022 tot stand gebracht bij gelegenheid van een afsplitsing als bedoeld in artikel 2:334a, lid 3, BW. Daarbij heeft zij alle aandelen in vier onroerendgoed-BV’s verkregen (hierna: de BV’s). Drie van de vier BV’s houden elk een belang van vijf procent in een werkmaatschappij en verhuren hun onroerende zaken aan die werkmaatschappij. De resterende 95 procent van het belang in die drie werkmaatschappijen is middellijk in handen van de zonen van de ouders. De werkmaatschappijen houden zich bezig met de exploitatie van tuincentra.
2.2
Ter zake van de verkrijging van de aandelen in de BV’s bij de hiervoor in 2.1 bedoelde afsplitsing heeft belanghebbende overdrachtsbelasting voldaan. Zij bestrijdt echter de verschuldigdheid van overdrachtsbelasting voor zover het gaat om de verkrijging van aandelen in de drie BV’s die een belang houden in een werkmaatschappij. Volgens belanghebbende is daarover geen overdrachtsbelasting verschuldigd omdat de toerekeningsbepaling van artikel 4, lid 4, letter a, van de Wet op belastingen van rechtsverkeer (hierna: de Wet BRV) van toepassing is op de aandelenbelangen die de drie BV’s houden in de werkmaatschappijen. Hierdoor zijn de onroerende zaken van die BV’s naar haar mening niet dienstbaar aan de exploitatie van die onroerende zaken en zijn de aandelen in die BV’s als gevolg daarvan niet aan te merken als fictieve onroerende zaken als bedoeld in artikel 4, lid 1, letter a, van de Wet BRV. Daarom is belanghebbende van mening dat zij ter zake van de verkrijging van de aandelen in deze drie BV’s geen overdrachtsbelasting is verschuldigd.
2.3
De Rechtbank heeft dit standpunt van belanghebbende verworpen. Zij heeft geoordeeld dat artikel 4, lid 4, letter a, van de Wet BRV niet van toepassing is op de aandelenbelangen van de drie BV’s in de werkmaatschappijen, omdat die BV’s niet een belang van ten minste een derde gedeelte hebben in de werkmaatschappijen. Het is volgens de Rechtbank niet mogelijk het middellijke belang van de zonen in de werkmaatschappijen toe te rekenen aan de BV’s, omdat de zonen geen belang hebben in de BV’s. De Rechtbank heeft belanghebbende daarom in het ongelijk gesteld.
3.Beoordeling van het middel
3.1
Het middel is gericht tegen het hiervoor in 2.3 bedoelde oordeel van de Rechtbank.
3.2.1
Het middel faalt. De Rechtbank heeft terecht geoordeeld dat het voor de toepassing van artikel 4, lid 4, letter a, van de Wet BRV niet mogelijk is het belang van de zonen in de werkmaatschappijen mee te tellen bij de beoordeling van de belangen van de drie BV’s in die werkmaatschappijen, omdat daarvoor is vereist dat de zonen ook een belang hebben in deze BV’s.
3.2.2
Het middel doet tevergeefs een beroep op een taalkundige uitleg van de woorden “al dan niet tezamen” in deze bepaling. Gelet op de bewoordingen van deze bepaling is in dit geval beslissend of de drie BV’s voor ten minste een derde gedeelte een belang in de werkmaatschappijen bezitten tezamen met “een natuurlijk persoon die, al dan niet tezamen met zijn echtgenoot of zijn bloed- en aanverwanten in de rechte linie, een geheel of nagenoeg geheel belang heeft” in die BV’s. Volgens belanghebbende zijn de zonen aan te merken als dergelijke natuurlijke personen, en kunnen hun belangen in de werkmaatschappijen daardoor worden meegeteld. De zonen hebben zelf echter geen belang in de drie BV’s, aangezien het gehele belang in die BV’s bij de ouders ligt. Evenmin kan worden gezegd dat de zonen (nagenoeg) het gehele belang in die BV’s hebben tezamen met hun ouders. Van degene die geen belang heeft in een BV kan namelijk niet worden gezegd dat hij enig belang in die BV tezamen met een ander heeft. De daarvoor vereiste gezamenlijkheid ontbreekt. Met het belang van de zonen in de werkmaatschappijen kan daarom, gelet op de tekst van de wet, geen rekening worden gehouden.
3.2.3
Het middel doet verder een beroep op een teleologische uitleg van de wet. Het betoogt daartoe dat uit de wetsgeschiedenis blijkt dat ook indirect gehouden belangen meetellen. Ook dit betoog faalt. De wetsgeschiedenis wijst niet erop dat artikel 4, lid 4, letter a, van de Wet BRV naar de bedoeling van de wetgever meebrengt dat de belangen van een natuurlijke persoon ook meetellen in een geval als dit, waarin deze persoon zelf geen enkel belang heeft in de daar bedoelde rechtspersoon.
4.Proceskosten
De Hoge Raad ziet geen aanleiding voor een veroordeling in de proceskosten.
5.Beslissing
De Hoge Raad verklaart het beroep in cassatie ongegrond.
Dit arrest is gewezen door de raadsheer M.W.C. Feteris als voorzitter, en de raadsheren A.E.H. van der Voort Maarschalk en W.A.P. van Roij, in tegenwoordigheid van de waarnemend griffier J.P.J. van Kampen, en in het openbaar uitgesproken op 6 februari 2026.