ECLI:NL:RBDHA:2026:4945

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

Team handel

Zaaknummer: C/09/678582 / HA ZA 25-70

Vonnis van 4 maart 2026

in de zaak van

1.[eiseressen sub 1] B.V., te [vestigingsplaats 1] ,2. [eiseressen sub 2] B.V., te [vestigingsplaats 2] ,

eiseressen,

advocaat: mr. A.S. Frommelt,

tegen

1.[gedaagden sub 1] , te [vestigingsplaats 3] ,2. [gedaagden sub 2] BV, te [vestigingsplaats 3] ,3. [gedaagden sub 3] BV, te [vestigingsplaats 3] ,

gedaagden,

advocaat: mr. X.W.T. Heerbaart.

Partijen zullen hierna afzonderlijk worden aangeduid als [eiseressen sub 1] , [eiseressen sub 2] , [gedaagden sub 1] , [gedaagden sub 2] en [gedaagden sub 3] . Eiseressen zullen gezamenlijk in meervoud worden aangeduid als [eiseressen] Gedaagden zullen gezamenlijk in meervoud worden aangeduid als [gedaagden]

1.De procedure

1.1.

Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:

- de dagvaarding van 12 december 2024, met producties 1 tot en met 13;

- de conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie en exceptie van onbevoegdheid, met producties 1 tot en met 76;

- de conclusie van antwoord in incident;

- het tussenvonnis in incident van 7 mei 2025;

- de conclusie van antwoord in reconventie, met producties 14 en 15;

- de akte van [eiseressen] , met producties 16 tot en met 22;

- de akte overlegging producties en vermeerdering eis en gronden van [gedaagden] , met producties 77 tot en met 105;

- de akte van [eiseressen] , met productie 23;

- de akte van [gedaagden] , met productie 106.

1.2.

De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 19 september 2025. Partijen hebben hun standpunten nader toegelicht en hebben daarbij gebruik gemaakt van spreekaantekeningen, die zij aan de rechtbank hebben overhandigd. Van de mondelinge behandeling is op verzoek van mr. Heerbaart een proces-verbaal opgemaakt dat aan partijen is toegezonden.

1.3.

Na de mondelinge behandeling is de zaak verwezen naar de rol en zijn de volgende aktes genomen:

- de akte overlegging productie en vermeerdering eis van [gedaagden] , met productie 107;

- de antwoordakte van [eiseressen] , met producties 24 en 26;

- de antwoordakte van [gedaagden]

2.De feiten

2.1.

[gedaagden sub 2] en [eiseressen sub 1] hielden sinds 31 maart 2017 elk 50% van de aandelen in [gedaagden sub 3] en waren beiden statutair bestuurder van [gedaagden sub 3] .

2.2.

[gedaagden sub 1] is enig aandeelhouder en de enige bestuurder van [gedaagden sub 2] .

2.3.

[naam 1] (hierna te noemen: [naam 1] ) is enig aandeelhouder en de enige bestuurder van [eiseressen sub 2] . [eiseressen sub 2] is een besloten vennootschap gevestigd te [vestigingsplaats 2] die is opgericht op 12 oktober 2022.

2.4.

Uit een uittreksel van het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt dat [eiseressen sub 2] sinds 18 juli 2023 enig aandeelhouder van [eiseressen sub 1] is. Daarnaast is zij volgens datzelfde uittreksel sinds 26 oktober 2023 bestuurder van [eiseressen sub 1] .^[1]Uit de historiegegevens van de Kamer van Koophandel volgt dat [naam 2] – de nicht van [naam 1] –van 7 augustus 2023 tot en met 14 oktober 2024 bestuurder van [eiseressen sub 1] is geweest.^[2]

2.5.

[gedaagden sub 3] is sinds 31 januari 2018 enig aandeelhouder van [bedrijfsnaam 1] B.V. (hierna: [bedrijfsnaam 1] ), die op haar beurt weer enig aandeelhouder is van vier werkmaatschappijen: [werkmaatschappij 1] B.V., [werkmaatschappij 2] B.V., [werkmaatschappij 3] B.V. en [werkmaatschappij 4] B.V. Deze werkmaatschappijen drijven een onderneming die aan consumenten hypotheekadvies verstrekt, bemiddelt bij de totstandkoming van hypothecaire leningen en een franchiseformule exploiteert. De franchise ziet op het exploiteren van de [formule] . [bedrijfsnaam 1] en de vier werkmaatschappijen worden hierna ook [bedrijfsnaam 1] -groep genoemd.

2.6.

[eiseressen sub 1] heeft in het najaar van 2022 10% van de aandelen in het kapitaal van [gedaagden sub 3] aan [gedaagden sub 2] verkocht. Partijen zijn voor deze koop een prijs van € 1.800.000,00 overeengekomen.

2.7.

Op 13 oktober 2022 heeft [eiseressen sub 1] € 800.000,00 ontvangen van [bedrijfsnaam 1] . [bedrijfsnaam 1] heeft dat bedrag vervolgens verwerkt in haar rekening-courant verhouding met [gedaagden sub 3] en zij heeft die op haar beurt verwerkt in haar rekening-courant verhouding met [gedaagden sub 2] .

2.8.

Bij akte van 22 november 2022 (hierna: de leveringsakte) zijn de betreffende aandelen in [gedaagden sub 3] door [eiseressen sub 1] aan [gedaagden sub 2] geleverd. In de leveringsakte staat onder meer:

“Inlichtingen.

Artikel 5.

Aan verkoper zijn geen feiten of omstandigheden bekend waarvan hij weet of moet vermoeden dat koper bij bekendheid daarmee de overeenkomst niet of slechts op andere voorwaarden zou zijn aangegaan.

(…)

Afstand.

Artikel 8.

Verkoper en koper doen bij deze akte afstand van het recht om de aan deze levering ten grondslag liggende overeenkomst te (doen) ontbinden of te (doen) vernietigen.”

2.9.

De koop is vastgelegd in een koopovereenkomst tussen [eiseressen sub 1] en [gedaagden sub 2] , ondertekend op 1 en 2 december 2022 (hierna: de koopovereenkomst). In de koopovereenkomst staat dat de koopprijs van € 1.800.000,00 is gebaseerd op een door een derde partij gedaan aanbod tot koop van alle aandelen die [gedaagden sub 3] houdt in [bedrijfsnaam 1] . Hierover staat in de koopovereenkomst vermeld:

“Dat aanbod hield in een koopprijs voor het totale door [gedaagden sub 3] gehouden belang in [bedrijfsnaam 1] groot achttien miljoen euro (€ 18.000.000). Holding 1 [rechtbank: [eiseressen sub 1] ] en holding 2 [rechtbank: [gedaagden sub 2] ] zijn overeengekomen dat door holding 1 aan holding 2 tien procent (10%) van het totale aandelenbelang in [gedaagden sub 3] zal worden overgedragen, zijnde achttien (18) aandelen, en wel tegen een koopprijs die overeenkomt met, casu quo logischerwijs voortvloeit uit het hiervoor gemelde aanbod.”

2.10.

Verder staat in de koopovereenkomst het volgende:

Afspraken

(…)

”Partijen realiseren zich dat de koopprijs voor de aandelen [gedaagden sub 3] een andere is dan de exacte koopprijs die de derde bereid was voor de aandelen [bedrijfsnaam 1] te betalen. Dat de koopprijs anders is houdt verband met de vermogenspositie van [gedaagden sub 3] . In [gedaagden sub 3] zitten bijvoorbeeld nog schulden welke voldaan dienen te worden ten laste van de verkoopopbrengst welke door [gedaagden sub 3] zou worden ontvangen van de derde partij en voorts zijn er nog andere bezittingen van [gedaagden sub 3] waardoor de waarde van JHM afwijkt van die van [bedrijfsnaam 1] .

Het verschil in de koopprijs voor de aandelen [bedrijfsnaam 1] (gesteld op achttien miljoen euro (€ 18.000.000) en de daarmee overeenkomende waarde van de aandelen [gedaagden sub 3] is berekend. Het verschil in de koopsom is vastgesteld op € 116.700.

Partijen zijn overeengekomen dat holding 2 gecompenseerd wordt voor dit waardeverschil.

Partijen zijn overeengekomen dat holding 1 een managementvergoeding ad € 7.500 exclusief btw ontvangt gedurende de periode 1 januari 2023 tot en met 31 december 2024.

(…)

Partijen zijn overeengekomen dat holding 2 een deel van de koopsom vooruit zal betalen, te weten € 800.000. Dit bedrag is op 13 oktober 2022 aan holding 1 voldaan.

Het overige deel van de koopsom ad € 1.000.000 zal voldaan worden in termijnen volgens aangehechte geldleningsovereenkomst.

Partijen zijn voorts overeengekomen dat gelden welke benodigd zijn voor het kunnen voldoen van de koopsom (deels) afkomstig zullen zijn van [bedrijfsnaam 1] (via [gedaagden sub 3] ). Deze bedragen zullen in rekening-courant bij de betreffende holding worden verantwoord.

Toekomstige dividenduitkeringen vanaf 2024 worden in onderling overleg vastgesteld volgens de verhouding 60%/40%. Dit moet het budget toelaten en daarom is van belang dat de prognose 2023 en 2024 van [bedrijfsnaam 1] behaald worden. De prognose zal op 5 december 2022 in de algemene vergadering bekrachtigd worden.

De afspraak met holding 1 dat holding 1 een managementvergoeding zal ontvangen van € 7.500 per maand exclusief btw gedurende de periode 1 januari 2023 tot en met 31 december 2024 zal worden vastgelegd in een afzonderlijke managementovereenkomst.

Partijen zijn overeengekomen dat holding 2 een managementvergoeding zal ontvangen van € 14.500 per maand exclusief btw gedurende de periode 1 januari 2023 tot en met 31 december 2024. Tevens ontvangt holding 2 een huur van € 1.600 per maand gedurende dezelfde periode. Deze afspraken worden vastgelegd in afzonderlijke managementovereenkomst en een addendum op huurovereenkomst.”

2.11.

Op eveneens 22 november 2022 zijn [gedaagden sub 1] en [gedaagden sub 2] enerzijds en [naam 1] en [eiseressen sub 1] anderzijds een aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen. Hierin staat onder meer:

“Bijzondere afspraken ter zake de verkoop van aandelen in [gedaagden sub 3] door holding 1 aan holding 2.

Artikel 5.

Holding 1 en holding 2 zijn overeengekomen dat holding 1 tien procent (10%) van het totale geplaatste aandelenbelang in [gedaagden sub 3] zal verkopen en leveren aan holding 2.

De koopprijs daarvoor is gebaseerd op een door een derde partij gedaan aanbod tot koop van alle aandelen in [bedrijfsnaam 1] . Dat aanbod hield in een koopprijs voor het totale door [gedaagden sub 3] gehouden belang in [bedrijfsnaam 1] groot achttien miljoen euro (€ 18.000.000,00).

Holding 1 en holding 2 zijn overeengekomen dat door holding 1 aan holding 2 tien procent (10%) van het totale aandelenbelang in [gedaagden sub 3] zal worden overgedragen, zijnde achttien (18) aandelen, en wel tegen een koopprijs die overeenkomst met, casu quo logischerwijs voortvloeit uit het hiervoor gemelde aanbod.

Verkoper ziet ter zake af van een net cash/debt afrekening.

Ten blijke van het akkoord daarop wordt de mailwisseling russen partijen aan deze akte gehecht.

(…)

Boetebepaling.

Artikel 10.

a. De natuurlijke persoon of de holding die handelt in strijd met enige uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichting of daaraan niet voldoet, verbeurt ten behoeve van de andere holding een onmiddellijk opeisbare boete ten bedrage van eenhonderdduizend euro (EUR 100.000,00), onverminderd het recht van deze en van de overige partijen vergoeding te eisen van geleden of te lijden schade.

Het bepaalde in de vorige zin geldt niet indien de overtreder uiterlijk binnen acht dagen

na daartoe schriftelijk te zijn aangemaand de verboden toestand ongedaan maakt.

b. Gemelde boete zal voor het eerst op de eerste januari van het jaar volgend op dat waarin

deze overeenkomst werd aangegaan en daarna per één januari van ieder jaar worden verhoogd of verlaagd overeenkomstig de stijging of daling, welke het totaal

consumentenprijsindexcijfer voor alle huishoudens door het Centraal Bureau voor de Statistiek berekend op de meest recente basis zal vertonen ten opzichte van het overeenkomstige cijfer van een jaar daarvóór.

Hiertoe zal het boetebedrag worden vermenigvuldigd met een factor die wordt verkregen door het voormelde prijsindexcijfer van de maand oktober vóór het aanpassingstijdstip te delen door bedoeld prijsindexcijfer van de maand oktober van een jaar daarvóór. Deze factor wordt afgerond op twee decimalen.”

2.12.

In artikel 11 van Pro de aandeelhoudersovereenkomst staat een arbitragebeding. Dit beding luidt als volgt:

”
Arbitragebeding.

Artikel 11.

Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen

worden berecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

Het scheidsgerecht zal bestaan uit een persoon. De plaats van arbitrage zal zijn gelegen in de woonplaats van [gedaagden sub 3] .”

2.13.

De in artikel 5 van Pro de aandeelhoudersovereenkomst (r.o. 2.11) genoemde e-mailwisseling bevat een e-mail van 28 september 2022, 13:42 uur, van [naam 1] namens hem en [gedaagden sub 1] aan de notaris (die ook de akte van levering van de 10% aandelen in [gedaagden sub 3] heeft gepasseerd), met cc aan [gedaagden sub 1] . Deze e-mail bevat de volgende passage:

“Wij hebben onderling geen open punten meer dus willen dit graag zsm formaliseren. De eerste 800k staat nu ook al gereed voor overboeking. Volgende week donderdag hebben wij een grote bijeenkomst met al het personeel en willen dit dan ook graag aankondigen, de nieuwe 60/40 verhouding.”

2.14.

Op 1 en 2 december 2022 is een geldleningsovereenkomst tussen [gedaagden sub 2] en [eiseressen sub 1] ondertekend ten behoeve van de betaling van het restant van de koopprijs van € 1.000.000,00 (hierna: de geldleningsovereenkomst). In de geldleningsovereenkomst is overeengekomen dat de lening op 28 december 2023 afgelost moest zijn en dat [gedaagden sub 2] een rente moet vergoeden van 3% per jaar over het bedrag van het uitstaande saldo. De rente is per maand verschuldigd, voor het eerst op 28 januari 2023. In totaal is een bedrag van € 100.000,00 afgelost op deze lening.

2.15.

[eiseressen sub 1] is op 31 december 2022 als statutair bestuurder van [gedaagden sub 3] afgetreden. [gedaagden sub 1] was vanaf toen de enige bestuurder van [gedaagden sub 3] .

2.16.

Vanaf 1 januari 2023 gingen de managementovereenkomsten tussen [eiseressen sub 1] en [gedaagden sub 3] en tussen [gedaagden sub 3] en [bedrijfsnaam 1] in. Daarbij is overeengekomen dat [naam 1] middels [eiseressen sub 1] en [gedaagden sub 3] managementactiviteiten zou blijven uitvoeren voor [bedrijfsnaam 1] tegen betaling van managementvergoedingen. Deze overeenkomsten zijn voor een periode tot 1 januari 2025 aangegaan.

2.17.

In de managementovereenkomsten staat verder:

“Artikel 1| te verrichten werkzaamheden

(…)

4. [eiseressen sub 1] bv [rechtbank: [eiseressen sub 1] ] zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de vennootschap [rechtbank: [gedaagden sub 3] ] welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden, geen andere activiteiten dan voortvloeiende uit deze overeenkomst verrichten, alsmede staat [eiseressen sub 1] bv er voor in dat haar directie geen nevenwerkzaamheden zal verrichten, welke de belangen van de vennootschap kunnen schaden.

5. [eiseressen sub 1] bv staat er jegens de vennootschap voor in, dat deze tijdens de uitvoering van deze overeenkomst in beginsel zal kunnen beschikken over de diensten en volledige werkkracht van de manager van [eiseressen sub 1] bv.

(…)

Artikel 2| vergoeding

1. Als vergoeding voor haar werkzaamheden krachtens deze overeenkomst zal de vennootschap aan [eiseressen sub 1] bv per jaar een managementvergoeding uitkeren, welke vergoeding in principe de kosten verbonden aan de uitgeoefende managementactiviteiten zal dekken. Voormelde vergoeding, alsmede de wijze van uitkering, wordt jaarlijks overeengekomen.

2. De vergoeding bedraagt € 7.500 exclusief omzetbelasting per maand ingaande 1 januari 2023. Dit bedrag wordt jaarlijks aangepast met een inflatiecorrectie gebaseerd op door het CBS gepubliceerde cijfers.

(…)

2.18.

In een e-mail van 2 januari 2023, met cc aan [gedaagden sub 1] , doet [naam 1] , mede namens [gedaagden sub 1] , aan ABN AMRO het verzoek om de kredietfaciliteit van [bedrijfsnaam 1] -groep tijdelijk te verhogen. Hij schrijft onder meer het volgende:

“ [bedrijfsnaam 1] ( [bedrijfsnaam 1] BV) heeft een tijdelijk liquiditeitsprobleem. Dit is met name ontstaan door eenmalige uitgaven en uitkeringen en deels door marktomstandigheden die meer structureel zijn. Veel van de eenmalige uitgaven leveren op

termijn een besparing en/of omzetverhoging op. Een overzicht van de belangrijkste

oorzaken:

1. (…)

2. (…)

3. (…)

4. (…)

5. Tussen aandeelhouders is besloten dat de heer [gedaagden sub 1] meerderheidsaandeelhouder

wordt en [naam 1] afstand neemt. De aandelentransactie van 10% (€ 1,8 mln.) is

al deels gefinancierd vanuit de balans van [bedrijfsnaam 1] BV). De helft

(€ 900.000) is al uitgekeerd, de andere helft zal in delen worden betaald.

(…)

[bedrijfsnaam 1] neemt zelf al de volgende maatregelen:

a. (…)

b. (…)

c. [naam 1] accepteert een vertraging van 6 maanden van de maandelijkse uitkering

ad € 50.000 gekoppeld aan de aandelentransactie-.

d. (…)

e. (…)”

2.19.

ABN AMRO schrijft in een brief van 8 februari 2023, geadresseerd aan [bedrijfsnaam 1] B.V. c.s. en mede gericht aan [gedaagden sub 1] , onder meer het volgende:

“II. Wat hebben wij besproken met u over uw situatie?

(…)

[naam 1] heeft 10% aandelenbelang verkocht aan de heer [gedaagden sub 1] voor een bedrag van EUR 1.800.000, waarmee de verdeling tussen deze uiteindelijke belanghebbenden respectievelijk 40% / 60% is. Er is reeds EUR 900.000 betaald aan [naam 1] . De resterende EUR 900.0000 wordt bevroren tot nader order.”

3.Het geschil

in conventie

3.1.

[eiseressen] vorderen – samengevat – dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis:

[gedaagden sub 2] veroordeelt tot betaling aan [eiseressen sub 1] van een bedrag van € 900.000,00, vermeerderd met de wettelijke (handels)rente en de incassokosten;

[gedaagden sub 2] veroordeelt tot betaling aan [eiseressen sub 1] van het deel van de koopsom van de aandelen dat niet is omgezet naar een lening, voor zover ten aanzien daarvan niet in rechte is komen vast te staan dat dit deel van de koopsom als rechtmatig en bevrijdend betaald heeft te gelden, vermeerderd met de verschuldigde wettelijke (handels)rente en de incassokosten;

[gedaagden sub 2] veroordeelt tot betaling van het bedrag dat zij aan [eiseressen sub 1] verschuldigd is uit hoofde van de koopovereenkomst en geldleningsovereenkomst;

[gedaagden sub 3] veroordeelt tot betaling aan [eiseressen sub 1] van € 65.145,63, vermeerderd met de na 7 november 2024 verschuldigde geworden rente en de incassokosten;

[gedaagden sub 3] veroordeelt tot betaling aan [eiseressen sub 1] van het bedrag dat zij verschuldigd is uit hoofde van de managementovereenkomst;

voor recht verklaart dat [gedaagden sub 1] onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiseressen sub 1] en dat hij als gevolg daarvan aansprakelijk is voor de schade die [eiseressen sub 1] heeft geleden;

een en ander met hoofdelijke veroordeling van [gedaagden] in de proceskosten (de nakosten daaronder begrepen) en in de beslagkosten.

3.2.

Aan hun vorderingen leggen [eiseressen] het volgende ten grondslag. [eiseressen sub 1] heeft 10% van de aandelen in [gedaagden sub 3] verkocht aan [gedaagden sub 2] . Zij zijn overeengekomen dat de koopprijs € 1.800.000,00 bedraagt. Hiervan is € 1.000.000,00 omgezet in een lening, waarvan € 900.000,00 nog onbetaald is gebleven en waarvan inmiddels terugbetaling is gevraagd. [eiseressen sub 1] vordert daarom nakoming van zowel de koopovereenkomst als de geldleningsovereenkomst. Voor het geval de eerder gedane betalingen aan [eiseressen sub 1] niet overeenkomstig de koopovereenkomst en geldleningsovereenkomst zouden zijn verricht, zoals [gedaagden] betogen, vordert [eiseressen sub 1] ook betaling van die bedragen, ter nakoming van de koopovereenkomst en de geldleningsovereenkomst. Daarnaast vorderen [eiseressen sub 1] en [eiseressen sub 2] nakoming van de managementovereenkomst, aangezien [gedaagden sub 3] de managementvergoedingen aan [eiseressen sub 1] en [eiseressen sub 2] onbetaald heeft gelaten. Dat de gestelde verplichtingen van [gedaagden sub 2] en [gedaagden sub 3] niet zijn nagekomen, is te wijten aan de betalingsonwil van [gedaagden sub 1] . Daarom vorderen [eiseressen] een verklaring voor recht dat [gedaagden sub 1] jegens [eiseressen sub 1] aansprakelijk is uit hoofde van externe bestuurdersaansprakelijkheid.

3.3.

[gedaagden] voeren verweer. [gedaagden] concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [eiseressen] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiseressen] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiseressen] in de kosten van deze procedure (de nakosten daaronder begrepen), te meerderen met de wettelijke rente.

in reconventie

3.4.

In reconventie vorderen [gedaagden] na vermeerdering van eis – samengevat – dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis:

bepaalt dat de koopovereenkomst van 1 december 2022 op grond van artikel 6:230 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW) wordt gewijzigd, in die zin dat de koopprijs wordt bepaald op een bedrag van € 342.000,00 en [eiseressen sub 1] veroordeelt tot terugbetaling aan [gedaagden sub 2] van het verschil tussen € 900.000 en € 342.000 dan wel de door de rechtbank vastgestelde koopprijs, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 13 oktober 2022 tot aan de dag van algehele voldoening;

verklaart voor recht dat de managementovereenkomst tussen [eiseressen sub 1] en [gedaagden sub 3] op 8 september 2025 buitengerechtelijk is ontbonden, dan wel de ontbinding bepaalt, en [eiseressen sub 1] en/of [eiseressen sub 2] veroordeelt tot terugbetaling van € 129.744,54, dan wel een door de rechtbank in goede justitie te bepalen bedrag, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de datum van betaling tot aan de dag van voldoening;

verklaart voor recht dat [eiseressen sub 1] in strijd met de managementovereenkomst heeft gehandeld en aansprakelijk is voor de daaruit ontstane schade, nader op te maken bij staat;

subsidiair, in geval van afwijzing van het gevorderde sub i), verklaart voor recht dat [eiseressen sub 1] in strijd met artikel 5 van Pro de leveringsakte heeft gehandeld en aansprakelijk is voor de daaruit ontstane, schade nader op te maken bij staat;

een en ander met de hoofdelijke veroordeling van [eiseressen] in de proceskosten (de nakosten daaronder begrepen), te meerderen met de wettelijke rente.

3.5.

Aan hun vorderingen leggen [gedaagden] het volgende ten grondslag. [gedaagden sub 2] heeft bij het sluiten van de koopovereenkomst van 1 december 2022 gedwaald over - kort gezegd - de waarde van de aandelen in [gedaagden sub 3] en over de toekomstplannen van [naam 1] . Zij vordert daarom wijziging van de koopprijs. Althans heeft [eiseressen sub 1] , voor wat betreft de waarde van de aandelen en de toekomstplannen van [naam 1] , in strijd gehandeld met de informatiegarantie van artikel 5 van Pro de leveringsakte en [gedaagden] vorderen de daardoor geleden schade. Voor wat betreft de managementovereenkomst tussen [eiseressen sub 1] en [gedaagden sub 3] , stelt [gedaagden sub 3] dat [eiseressen sub 1] tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen, onder meer omdat [naam 1] – middels [eiseressen sub 1] – zich niet volledig heeft ingezet voor [bedrijfsnaam 1] en omdat [naam 1] nevenwerkzaamheden heeft verricht die in strijd zijn met de managementovereenkomst. Om die reden heeft [gedaagden sub 3] de managementovereenkomst ontbonden en vordert zij nakoming van ongedaanmakingsverbintenissen door [eiseressen sub 1] en schadevergoeding.

3.6.

[eiseressen] concluderen tot afwijzing van de vorderingen van [gedaagden] , met veroordeling van [gedaagden] in de kosten van deze procedure.

3.7.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.De beoordeling in conventie en in reconventie

Koopovereenkomst blijft ongewijzigd in stand

4.1.

De rechtbank gaat als eerste in op de geldigheid van de koopovereenkomst. Zij komt tot het oordeel dat de koopovereenkomst van 1 december 2022, gesloten tussen [eiseressen sub 1] en [gedaagden sub 2] , ongewijzigd in stand blijft en overweegt daartoe het volgende.

Geen beroep op dwaling

4.2.

[gedaagden] voeren aan dat [gedaagden sub 2] de overeenkomst niet, of in ieder geval niet onder dezelfde voorwaarden, zou hebben gesloten als zij een juiste voorstelling van zaken had gehad. Zij doen dus een beroep op dwaling. [eiseressen] hebben betoogd dat [gedaagden] geen beroep op dwaling toekomt, gelet op artikel 8 van Pro de leveringsakte.

4.3.

[eiseressen sub 1] en [gedaagden sub 2] zijn in de leveringsakte overeengekomen dat zij afstand doen van het recht om de aan de levering ten grondslag liggende overeenkomst te (doen) ontbinden of te (doen) vernietigen (artikel 8 van Pro de leveringsakte, zie r.o. 2.8). De rechtbank is van oordeel dat met ‘de aan de levering ten grondslag liggende overeenkomst’ de koopovereenkomst wordt bedoeld. Voor de overdracht van goederen (en dus ook van aandelen) is immers een levering krachtens geldige titel vereist (artikel 3:84 BW Pro). Hier is de koopovereenkomst de titel voor de in de leveringsakte opgenomen levering van 10% van de aandelen in [gedaagden sub 3] .

4.4.

Voor zover [gedaagden] hebben bedoeld te betogen dat partijen in artikel 8 van Pro de leveringsakte alleen zijn overeengekomen afstand te doen van de tussen partijen gemaakte afspraak om de aandelen over te dragen en daadwerkelijk te leveren, oftewel de zogenoemde goederenrechtelijke overeenkomst, gaat de rechtbank daar niet in mee. De bedoeling van het doen van afstand van het recht om te ontbinden en te vernietigen, is dat partijen beogen dat een rechtshandeling (hier: de levering van aandelen) onaantastbaar is. Als uitsluitend afstand zou zijn gedaan van het recht om de goederenrechtelijke overeenkomst (de levering) te ontbinden of te vernietigen, dan zou de levering alsnog kunnen worden geraakt door ontbinding of vernietiging van de onderliggende koopovereenkomst (de titel). De rechtbank acht dat geen redelijke uitleg van artikel 8 van Pro de leveringsakte.

4.5.

Nu de rechtbank van oordeel is dat partijen met artikel 8 van Pro de leveringsakte hebben bedoeld (ook) vernietiging van de koopovereenkomst wegens dwaling uit te sluiten, komt [gedaagden] geen beroep toe op wijziging van de overeenkomst ex artikel 6:230 lid 2 BW Pro. Met de afstand van het recht tot vernietiging wegens dwaling, hebben partijen naar het oordeel van de rechtbank ook afstand gedaan van het recht om wijziging van de overeenkomst te vorderen. Immers, een rechter kan de gevolgen van een overeenkomst op grond van artikel 6:230 lid 2 BW Pro wijzigen in plaats van deze te vernietigen, maar dat is alleen mogelijk als een recht tot vernietiging bestaat, en dat recht hebben [gedaagden] in dit geval niet.

Geen vernietiging artikel 8

4.6.

[gedaagden] doen tevens een beroep op vernietiging van artikel 8 van Pro de leveringsakte op grond van bedreiging, bedrog en misbruik van omstandigheden (artikel 3:44 BW Pro). Dit beroep van [gedaagden] slaagt niet. Daarbij overweegt de rechtbank dat het in het handelsverkeer gebruikelijk is om een beroep op vernietiging uit te sluiten om de rechtszekerheid tussen partijen te bevorderen. Verder is van belang dat het hier gaat om een commerciële transactie tussen twee gelijkwaardige partijen waarvan de UBO’s al geruime tijd op bestuurdersniveau betrokken waren bij de vennootschap waarvan 10% van de aandelen zijn overgedragen. Daarnaast hadden verkoper en koper, ook uit hoofde van hun betrokkenheid als bestuurders en grootaandeelhouders, toegang tot dezelfde (financiële) informatie over die vennootschap (zie ook r.o. 4.10 hierna). De rechtbank acht, gelet op voormelde omstandigheden, onvoldoende onderbouwd dat [eiseressen] en/of [naam 1] willens en wetens onjuiste informatie hebben verstrekt aan [gedaagden] , op basis waarvan [gedaagden sub 2] akkoord is gegaan met artikel 8 van Pro de leveringsakte. Aan het beroep op vernietiging van artikel 8 wegens Pro bedrog en/of misbruik van omstandigheden gaat de rechtbank dan ook voorbij. Dat sprake is geweest van bedreiging bij de totstandkoming van artikel 8 van Pro de leveringsakte is niet gesteld of gebleken.

4.7.

In het licht van het voorgaande acht de rechtbank artikel 8 van Pro de leveringsakte, anders dan [gedaagden] hebben gesteld, ook niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Deze bepaling blijft dus in stand, zodat daarop het eerder besproken beroep op dwaling en wijziging van de koopovereenkomst ex artikel 6:230 lid 2 BW Pro afstuit.

Geen schending artikel 5 leveringsakte Pro

4.8.

[gedaagden] hebben voorts betoogd dat [eiseressen sub 1] artikel 5 van Pro leveringsakte, ook wel genoemd: de informatiegarantie (zie r.o. 2.8), heeft geschonden door een onjuiste voorstelling van zaken te geven over de grondslagen voor de koopprijs van de 10% aandelen in [gedaagden sub 3] , [naam 1] ’s toekomstplannen en wijzigingen in de vennootschapsstructuur van [eiseressen sub 1] .

4.9.

De rechtbank stelt bij de beoordeling van de gestelde schending van een informatiegarantie zoals artikel 5 van Pro de leveringsakte voorop dat er geen mededelingsplicht geldt voor iets dat de ander al weet. Met andere woorden: het moet gaan om het achterhouden van informatie waarover [eiseressen sub 1] wel beschikte en [gedaagden sub 2] niet.

4.10.

Ten tijde van de koop van de 10% van de aandelen in [gedaagden sub 3] hadden [eiseressen sub 1] en [gedaagden sub 2] elk 50% van de aandelen in het kapitaal van [gedaagden sub 3] . [gedaagden sub 2] kocht dus 10% extra aandelen in een vennootschap waarvan zij al grootaandeelhouder was. Verkoper en koper waren het er blijkens de tekst van de aan de levering ten grondslag liggende koopovereenkomst en die van de aandeelhoudersovereenkomst over eens dat de koopprijs niet op een reële waarde was gebaseerd; dit is in die beide documenten vastgelegd in de afspraken over de prijsbepaling (r.o. 2.9, 2.10 en 2.11). Het feit dat [gedaagden sub 2] , naar zij stelt, geen eigen onderzoek heeft gedaan naar de prognoses waarop de koopprijs was gebaseerd en de werkelijke waarde van de aandelen, komt voor haar eigen rekening en risico. Zij had, als bestuurder en grootaandeelhouder, toegang tot alle relevante financiële informatie over [gedaagden sub 3] en de onderliggende vennootschappen ( [bedrijfsnaam 1] en haar dochtermaatschappijen); dezelfde informatie als die waarover [eiseressen sub 1] beschikte.

4.11.

Daarnaast is onvoldoende gebleken dat, zoals [gedaagden sub 2] stelt, [eiseressen sub 1] wist of moest vermoeden dat [gedaagden sub 2] , als zij had geweten dat [naam 1] zich langdurig in het buitenland wilde vestigen, de koopovereenkomst niet zou zijn aangegaan. Uit het dossier blijkt, anders dan [gedaagden] aanvoeren, niet dat [naam 1] na twee jaar naar Nederland zou terugkeren en zijn oude rol bij de [bedrijfsnaam 1] -groep weer zou oppakken. Het ligt juist meer voor de hand dat [naam 1] zich langdurig in het buitenland zou vestigen. [naam 1] zou immers een perceel op [plaats] kopen en daar een huis bouwen en een gezin starten. Verder hielden [eiseressen sub 1] / [naam 1] en [gedaagden sub 2] / [gedaagden sub 1] , na het afketsen van een eerdere mogelijke overname van [bedrijfsnaam 1] -groep, alsnog rekening met een volledige overname van de aandelen in [gedaagden sub 3] door een derde. Dit valt ook af te leiden uit de zogenoemde
drag alongen
tag alongbepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst. Ook dit duidt veeleer op een definitief terugtrekken van [eiseressen sub 1] / [naam 1] uit [bedrijfsnaam 1] -groep dan op een ‘pauze’ van twee jaar.

4.12.

[gedaagden] hebben in het kader van hun beroep op schending van artikel 5 van Pro de leveringsakte ook betoogd dat [naam 1] deze bepaling heeft geschonden door hen niet op de hoogte te stellen van de zakelijke activiteiten binnen [bedrijfsnaam 2] Inc. (hierna: [bedrijfsnaam 2] ) waarmee [naam 1] zich na de verkoop van zijn 10%-belang in [gedaagden sub 3] is gaan bezighouden. [eiseressen] hebben aangevoerd dat [naam 1] ten tijde van de totstandkoming van de koopovereenkomst nog niet wist wat hij daarna (zakelijk gezien) zou gaan doen. Hij wilde alleen niet langer actief betrokken zijn bij [bedrijfsnaam 1] -groep. Het plan om binnen [bedrijfsnaam 2] , het bedrijf van de broer van [naam 1] , actief te worden is volgens [naam 1] pas na de koopovereenkomst en de levering van de 10% van de aandelen ontstaan. [gedaagden] hebben geen feiten en omstandigheden aangevoerd waaruit blijkt dat dat anders is. Een schending van de informatiegarantie op dit punt kan dus niet worden vastgesteld.

4.13.

Verder is niet gebleken dat [eiseressen sub 1] wist of moest vermoeden dat [gedaagden sub 2] de koop niet zou zijn aangegaan als zij vooraf op de hoogte was geweest van de wijzigingen in de directie van [eiseressen sub 1] en het ‘tussenschuiven’ van [eiseressen sub 2] als aandeelhouder van [eiseressen sub 1] , zoals deze zich na de verkoop van de 10% hebben voorgedaan. Deze wijzigingen hebben ook geen invloed gehad op de feitelijke rol en betrokkenheid van [eiseressen sub 1] / [naam 1] bij [bedrijfsnaam 1] -groep.

4.14.

Dit alles leidt ertoe dat de rechtbank het beroep op schending van artikel 5 van Pro de leveringsakte verwerpt.

Geen ongerechtvaardigde verrijking of onrechtmatig handelen [eiseressen sub 1]

4.15.

Verder voeren [gedaagden] aan dat [eiseressen sub 1] door de bedongen koopprijs voor de aandelen in [gedaagden sub 3] ongerechtvaardigd is verrijkt dan wel onrechtmatig heeft gehandeld. Hierover overweegt de rechtbank als volgt.

4.16.

Artikel 6:212 BW Pro bepaalt dat hij die ongerechtvaardigd is verrijkt ten koste van een ander, verplicht is, voor zover dit redelijk is, diens schade te vergoeden tot het bedrag van zijn verrijking. Bij de vraag of sprake is van een verrijking komt het aan op een vergelijking tussen de feitelijke vermogenstoestand van de aangesprokene na het plaatsvinden van de gebeurtenis(sen) waarop de vordering is gebaseerd en diens hypothetische vermogenstoestand zoals deze zou zijn geweest als die gebeurtenis(sen) niet zou(den) hebben plaatsgevonden.^[3]Daarbij moet de rechter acht slaan op alle omstandigheden van het geval.

4.17.

Een verrijking die haar grondslag vindt in een rechtshandeling, zoals een koop tegen een andere prijs dan de werkelijke waarde van de aandelen, is niet ongerechtvaardigd. De gegeven instemming bij de koop rechtvaardigt immers deze verrijking. De rechtbank betrekt hierbij tevens haar overwegingen in r.o. 4.6 en 4.10.

4.18.

[gedaagden] stellen verder dat [eiseressen sub 1] onrechtmatig heeft gehandeld jegens [gedaagden sub 2] door gelden aan [bedrijfsnaam 1] te onttrekken vóór de levering van de aandelen in [gedaagden sub 3] , terwijl [eiseressen sub 1] wist of behoorde te weten dat de financiële positie van [bedrijfsnaam 1] dat niet toeliet. Dit zou in strijd zijn met de vereiste zorgvuldigheid.

4.19.

De rechtbank is van oordeel dat [gedaagden] onvoldoende hebben toegelicht dat en waarom [eiseressen sub 1] jegens [gedaagden sub 2] onrechtmatig heeft gehandeld doordat betaling van een deel van de koopprijs plaatsvond vanuit de liquide middelen van [bedrijfsnaam 1] . Partijen zijn in de koopovereenkomst immers met zoveel woorden overeengekomen dat “
dat holding 2 [rechtbank: [gedaagden sub 2] ] een deel van de koopsom vooruit zal betalen, te weten

€ 800.000. Dit bedrag is op 13 oktober 2022 aan holding 1 [rechtbank: [eiseressen sub 1] ] voldaan.” en “
Partijen zijn voorts overeengekomen dat gelden welke benodigd zijn voor het kunnen voldoen van de koopsom (deels) afkomstig zullen zijn van [bedrijfsnaam 1] (via [gedaagden sub 3] ). Deze bedragen zullen in rekening-courant bij de betreffende holding worden verantwoord.” (zie r.o. 2.10). Verder hebben [eiseressen] er, onder verwijzing naar de aandeelhoudersovereenkomst en de daaraan gehechte e-mailcorrespondentie (zie r.o. 2.11 en 2.13), op gewezen dat betaling vanuit [bedrijfsnaam 1] heeft plaatsgevonden met medeweten van [gedaagden sub 2] en [gedaagden sub 1] . In bedoelde e-mails staat met zoveel woorden dat de gelden bij [bedrijfsnaam 1] "
klaar staan voor overboeking". Ook hebben [eiseressen] onbetwist naar voren gebracht dat de betalingen onderdeel zijn geworden van de jaarrekeningen van [bedrijfsnaam 1] en [gedaagden sub 3] en in zoverre door [gedaagden sub 2] en [gedaagden sub 1] bij herhaling zijn goedgekeurd. De stelling van [gedaagden] , dat de betaling van € 800.000,00 als deel van de koopsom en de betaling van € 100.000,00 als aflossing op de lening, onrechtmatige onttrekkingen zouden zijn waarvan [gedaagden] niet op de hoogte waren, acht de rechtbank met dit één en ander lastig te verenigen.

4.20.

De rechtbank komt tot de conclusie dat niet kan worden geoordeeld dat sprake is van ongerechtvaardigde verrijking dan wel (anderszins) onrechtmatig handelen door [eiseressen sub 1] , doordat betaling van een deel van de koopprijs vanuit de liquide middelen van [bedrijfsnaam 1] plaatsvond.

Liquiditeitspositie [bedrijfsnaam 1] geen voorwaarde voor verschuldigdheid koopsom/terugbetalingsverplichting lening

4.21.

De rechtbank komt dan toe aan de vraag of [gedaagden sub 2] het restant van de koopsom voor de aandelen verschuldigd is aan [eiseressen sub 1] en of zij gehouden is de geldlening terug te betalen.

4.22.

[gedaagden] hebben betoogd dat [gedaagden sub 2] slechts verplicht was tot nakoming van haar verplichtingen onder de koopovereenkomst en de geldleningsovereenkomst, voor zover de vrije reserves van [bedrijfsnaam 1] dat toestaan c.q. toestonden. De rechtbank gaat daar niet in mee.

4.23.

Met [eiseressen] constateert de rechtbank dat in de koopovereenkomst en/of de leveringsakte niet is opgenomen dat de verschuldigdheid van de koopsom afhankelijk is van de liquiditeitspositie van [bedrijfsnaam 1] . Dat partijen bij de uitvoering van de koop- en geldleningsovereenkomst rekening hielden met de liquiditeitspositie van [bedrijfsnaam 1] , betekent ook niet dat een goede liquiditeitspositie van [bedrijfsnaam 1] een voorwaarde is voor de verschuldigdheid van de koopsom dan wel voor het bestaan van een terugbetalingsverplichting onder de geldleningsovereenkomst voor [gedaagden sub 2] . En zelfs als de liquiditeitspositie van [bedrijfsnaam 1] in de praktijk bepalend was voor de wijze waarop betaling c.q. aflossing plaatsvond, betekent dat niet dat de liquiditeitspositie invloed heeft op de het bestaan en de omvang van de betalingsverplichting van [gedaagden sub 2] of de opeisbaarheid van het restant van de koopsom, dan wel van de lening. De conclusie is dan ook dat [gedaagden sub 2] gehouden is de koopsom aan [eiseressen sub 1] te voldoen dan wel de in dat verband aan [gedaagden sub 2] verstrekte geldlening af te lossen, ongeacht de liquiditeitspositie van [bedrijfsnaam 1] .

Hoofdsom lening en rente

4.24.

De rechtbank komt op grond van het voorgaande tot de slotsom dat de reconventionele vorderingen zoals weergegeven in r.o. 3.4 onder i. en iv. moeten worden afgewezen. Voor wat betreft de vorderingen in conventie zoals weergegeven in r.o. 3.1 onder i. tot en met iii. is zij van oordeel dat [gedaagden sub 2] uit hoofde van de geldleningsovereenkomst een bedrag van in totaal € 900.000,00, vermeerderd met de contractuele rente van 3% vanaf 28 januari 2023, aan [eiseressen sub 1] verschuldigd is. Hiervoor is het volgende redengevend.

4.25.

Anders dan [gedaagden] betogen, komt de rechtbank niet tot de conclusie dat de eerdere betalingen van in totaal € 100.000,00 ter aflossing van de geldleningsovereenkomst onrechtmatig door [naam 1] zijn geïnitieerd, zoals overwogen in r.o. 4.15-4.20. Daarmee is dus € 100.000,00 van de geldlening afgelost en staat aan hoofdsom nog een bedrag van € 900.000,00 open, te vermeerderen met de overeengekomen rente van 3% per jaar.

4.26.

[gedaagden] hebben aangevoerd dat tussen partijen is overeengekomen dat de contractuele rente over € 900.000,00 werd bevroren vanwege de omstandigheid dat [bedrijfsnaam 1] in bijzonder beheer bij de ABN AMRO kwam. [eiseressen] hebben dat betwist. De rechtbank oordeelt daarover als volgt.

4.27.

Uit de correspondentie met de ABN AMRO bank uit januari 2023 blijkt dat aan de bank is medegedeeld dat [naam 1] een vertraging van zes maanden accepteerde in de maandelijkse aflossing op de lening gekoppeld aan de aandelentransactie en dat vervolgens met de ABN AMRO is besproken dat het openstaande bedrag van € 900.000,00 zou worden “bevroren tot nader order” (zie r.o. 2.18 en 2.19). Partijen twisten over de vraag of deze afspraak inhoudt dat ook de contractuele rente werd “bevroren”. Nu in de stukken alleen wordt gesproken over de openstaande hoofdsom van € 900.000,00 en niet over de rente, is naar het oordeel van de rechtbank niet komen vast te staan dat het “bevriezen” van het openstaande bedrag en de door [naam 1] geaccepteerde vertraging in de aflossing ook zouden betekenen dat het oplopen van de maandelijkse rente stil zou komen te staan. De betalingsverplichting van [gedaagden sub 2] jegens [eiseressen sub 1] is door het “bevriezen” niet geraakt; het bedrag mocht alleen (tijdelijk) niet vanuit de liquide middelen van [bedrijfsnaam 1] worden betaald.

4.28.

Voor zover [eiseressen] hebben bedoeld naast de contractuele rente van 3% ook wettelijke (handels)rente te vorderen, wijst de rechtbank die vordering af. [gedaagden] hebben immers onbetwist betoogd dat partijen bij de geldleningsovereenkomst hebben afgesproken dat over het openstaande bedrag jaarlijks 3% enkelvoudige rente verschuldigd zou zijn (zie ook r.o. 2.14) en dat er dus geen grond is voor de gevorderde wettelijke (handels)rente.

Geen verrekening met boetes aandeelhoudersovereenkomst

4.29.

[gedaagden] beroepen zich in conventie op verrekening. De vordering die ten grondslag ligt aan de beoogde verrekening, betreft een vordering op grond van een boeteclausule in artikel 10 van Pro de aandeelhoudersovereenkomst (zie r.o. 2.11). [eiseressen] betwisten dat [eiseressen sub 1] boetes uit hoofde van de aandeelhoudersovereenkomst heeft verbeurd. Daarnaast verschillen partijen van mening over de vraag of deze rechtbank zich mag uitspreken over het verbeuren van boetes uit hoofde van de aandeelhoudersovereenkomst in het kader van de behandeling van het verrekeningsverweer. [eiseressen] hebben zich in dat verband beroepen op onbevoegdheid van de rechtbank en hebben betoogd dat de gestelde tegenvordering van [gedaagden] niet op eenvoudige wijze is vast te stellen.

4.30.

Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de aandeelhoudersovereenkomst zijn onderworpen aan arbitrage (artikel 11 van Pro de aandeelhoudersovereenkomst, zie r.o. 2.12). [eiseressen sub 1] enerzijds en [gedaagden sub 3] en [gedaagden sub 2] anderzijds hebben in de zomer van 2025 een arbitraal kort geding gevoerd over diverse geschilpunten onder de aandeelhoudersovereenkomst. Op 8 september 2025 heeft de arbiter daarin vonnis gewezen. In dat vonnis is geen (voorlopig) oordeel gegeven over de vraag of [eiseressen sub 1] ingevolge de aandeelhoudersovereenkomst boetes heeft verbeurd.

4.31.

De rechtbank komt tot de conclusie dat zij niet bevoegd is een oordeel te geven over het door [gedaagden] gestelde verbeuren van boetes door [eiseressen sub 1] . Ook wanneer op deze tegenvordering slechts bij wijze van verrekening een beroep wordt gedaan, zoals in het onderhavige geval door [gedaagden] , wordt een oordeel gevraagd over de vraag of [eiseressen sub 1] onder de aandeelhoudersovereenkomst boetes heeft verbeurd en zo ja, tot welk bedrag. Dit oordeel is uitsluitend onderwerp van arbitrage. Dat leidt ertoe dat de rechtbank in de onderhavige procedure het bestaan en de omvang van de tegenvordering van [gedaagden] niet kan vaststellen, nu deze aan arbitrage is onderworpen, partijen van mening verschillen over het al dan niet verbeurd zijn van de boetes en in het arbitraal kort geding hierover, zoals gezegd, geen (voorlopig) oordeel is gegeven, laat staan over de hoogte van eventueel verbeurde boetes. Dit betekent dat de rechtbank het beroep van [gedaagden] op verrekening met verbeurde boetes passeert, omdat (vooralsnog) niet is voldaan aan de eisen van artikel 6:127 lid 2 BW Pro.

Managementovereenkomst [eiseressen sub 1] en [gedaagden sub 3] ontbonden

4.32.

[gedaagden] vorderen in reconventie een verklaring voor recht dat [gedaagden sub 3] de managementovereenkomst buitengerechtelijk heeft ontbonden.

4.33.

Op grond van artikel 6:265 lid 1 BW Pro is een partij bevoegd een overeenkomst tussen partijen te ontbinden als de ander tekortschiet in de nakoming van een uit de overeenkomst voortvloeiende verplichting. [gedaagden] stellen dat [eiseressen sub 1] tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen onder de managementovereenkomst en in het bijzonder die uit artikel 1, leden 4 en 5 (zie r.o. 2.17). Bij akte van 8 september 2025 heeft [gedaagden sub 3] de managementovereenkomst buitengerechtelijk ontbonden.

4.34.

[eiseressen sub 1] en [gedaagden sub 3] zijn in de managementovereenkomst overeengekomen dat voor [gedaagden sub 3] de diensten en de volledige werkkracht van de “manager” van [eiseressen sub 1] beschikbaar zouden blijven (artikel 1.5) en dat [eiseressen sub 1] ervoor instaat dat “haar directie” geen nevenwerkzaamheden zal verrichten die de belangen van de vennootschap ( [gedaagden sub 3] ) kunnen schaden (artikel 1.4). De rechtbank gaat ervan uit dat met manager en directie in voormelde bepalingen wordt gedoeld op [naam 1] . Dat staat tussen partijen ook niet ter discussie. Met het beschikbaar blijven van de diensten en volledige werkkracht van [naam 1] hadden partijen niet voor ogen dat [naam 1] voltijds zou gaan werken. Uit het dossier blijkt immers dat partijen het erover eens waren dat [naam 1] een stap terug zou doen in zijn werkzaamheden voor [bedrijfsnaam 1] -groep. Naar het oordeel van de rechtbank is [eiseressen sub 1] niettemin toerekenbaar tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichtingen onder de managementovereenkomst, omdat [naam 1] sinds juli 2023 betrokken is bij een andere onderneming, te weten [bedrijfsnaam 2] . Daarvoor is het volgende redengevend.

4.35.

[bedrijfsnaam 2] is de Amerikaanse onderneming van de broer van [naam 1] . [naam 1] is daar in de zomer van 2023 als financieel directeur in dienst getreden. [bedrijfsnaam 2] biedt online
fantasy sports gamesaan, waaraan tegen betaling kan worden deelgenomen en waarbij deelnemers vergoedingen kunnen ontvangen. Partijen twisten over de vraag of [bedrijfsnaam 2] zich bezighoudt met
gamblingof met
gaming. Vaststaat in ieder geval dat [bedrijfsnaam 2] van deelnemers aan haar online spellen een geldinleg vereist en prijzen uitkeert in geld en dat verschillende Amerikaanse staten de activiteiten van [bedrijfsnaam 2] als gokactiviteiten beschouwen.

4.36.

De onderneming van [gedaagden sub 3] , [bedrijfsnaam 1] -groep, is actief op een gereguleerde markt waarop zij financiële producten aanbiedt aan consumenten en waarbij deskundigheid en integriteit van groot belang zijn. [bedrijfsnaam 1] -groep kan deze diensten alleen aanbieden met een vergunning van de AFM, waarvoor zij aan diverse eisen dient te voldoen. [gedaagden] hebben voldoende onderbouwd dat de belangen van [gedaagden sub 3] kunnen worden geschaad als de gereguleerde financiële onderneming van [bedrijfsnaam 1] -groep in verband wordt gebracht met activiteiten waarover minst genomen twijfel bestaat of deze als gokken kwalificeren. Dat betekent naar het oordeel van de rechtbank dat de activiteiten van [naam 1] als financieel directeur van [bedrijfsnaam 2] - terwijl hij ook als indirect grootaandeelhouder van [gedaagden sub 3] en [bedrijfsnaam 1] en op basis van de managementovereenkomst betrokken was bij de (financiële) bedrijfsvoering van de [bedrijfsnaam 1] -groep - in strijd zijn met artikel 1.4 van de managementovereenkomst. Hierbij acht de rechtbank ook van belang dat – naar [gedaagden] stellig hebben betoogd en [eiseressen] niet hebben kunnen ontkrachten – [naam 1] niet met [gedaagden] heeft besproken dat hij, naast zijn werk voor [gedaagden sub 3] / [bedrijfsnaam 1] -groep, als financieel directeur voor [bedrijfsnaam 2] ging werken.

4.37.

Dit alles maakt naar het oordeel van de rechtbank dat [eiseressen sub 1] is tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de managementovereenkomst en dat haar tekortkoming de ontbinding van de managementovereenkomst door [gedaagden sub 3] rechtvaardigt.

Ongedaanmaking en waardevergoeding

4.38.

Behalve een verklaring voor recht betreffende de ontbinding van de managementovereenkomst, vorderen [gedaagden] in reconventie veroordeling van [eiseressen sub 1] en/of [eiseressen sub 2] tot nakoming van de door de ontbinding ontstane ongedaanmakingsverbintenissen. Daartegenover staat de vordering in conventie van [eiseressen] tot betaling van achterstallige managementvergoedingen, voor een totaalbedrag van € 65.145,63. De rechtbank overweegt hierover als volgt.

4.39.

Niet in geschil is dat [eiseressen sub 1] / [naam 1] van januari 2023 tot september 2024 (enige) werkzaamheden heeft verricht voor [gedaagden sub 3] / [bedrijfsnaam 1] -groep onder de managementovereenkomst. [gedaagden sub 3] heeft in totaal € 112.500,00 aan managementvergoedingen betaald. Weliswaar is een deel daarvan betaald aan [eiseressen sub 2] in plaats van aan [eiseressen sub 1] , maar daarmee heeft [gedaagden sub 3] naar het oordeel van de rechtbank wel voldaan aan haar betalingsverplichtingen jegens [eiseressen sub 1] . Naar de rechtbank begrijpt, stelt [eiseressen sub 1] zich immers op het standpunt dat zij [eiseressen sub 2] had aangewezen als incassogemachtigde voor de door [gedaagden sub 3] te betalen managementvergoedingen.

4.40.

De verplichting tot terugbetaling van de betaalde managementvergoedingen onder de ontbonden managementovereenkomst rust jegens [gedaagden sub 3] op [eiseressen sub 1] , omdat zij de contractspartij was bij de managementovereenkomst. Nu [eiseressen sub 1] wel diensten heeft geleverd en deze naar hun aard niet ongedaan gemaakt kunnen worden, rijst er voor [gedaagden sub 3] jegens [eiseressen sub 1] een verplichting tot waardevergoeding (artikel 6:272 lid 1 BW Pro). Partijen twisten over de hoogte van deze waardevergoeding.

4.41.

Het is aan [eiseressen] om te stellen en onderbouwen op welk bedrag de werkzaamheden die [eiseressen sub 1] / [naam 1] voor [gedaagden sub 3] / [bedrijfsnaam 1] -groep heeft verricht, moeten worden gewaardeerd. [eiseressen] hebben echter, anders dan [gedaagden] , sinds september 2024 geen toegang meer tot de (digitale) administratie van de [bedrijfsnaam 1] -groep en ook na de mondelinge behandeling zijn partijen er niet in geslaagd een modus te vinden waarin [eiseressen] over de benodigde informatie konden beschikken om de waarde van de werkzaamheden van [eiseressen sub 1] / [naam 1] te reconstrueren. De rechtbank neemt daarom de verklaringen van [naam 1] ter zitting over zijn inzet voor [bedrijfsnaam 1] -groep vanaf januari 2023 en de stukken daarover in het dossier als uitgangspunt voor een redelijke schatting van de waarde van de in het kader van de managementovereenkomst verrichte werkzaamheden.

4.42.

Ter zitting heeft [naam 1] verklaard dat hij 1 à 2 dagen per week werkte voor [bedrijfsnaam 1] -groep. Uit door [gedaagden] overgelegde stukken kan eveneens worden afgeleid dat [naam 1] in 2023 gemiddeld twee dagen per week heeft gewerkt voor [bedrijfsnaam 1] -groep.

4.43.

In de managementovereenkomst is vastgelegd dat de managementvergoeding voor [eiseressen sub 1] € 7.500,00 exclusief omzetbelasting per maand bedraagt. De rechtbank neemt bij de berekening van de waarde van de werkzaamheden van [naam 1] in de periode van januari 2023 tot september 2024 als uitgangspunt dat € 7.500,00 als vaste managementvergoeding is overeengekomen voor zijn beperkte(re) werkzaamheden voor [bedrijfsnaam 1] -groep. [naam 1] zou immers een stap terugdoen en [gedaagden sub 1] zou bijspringen en dat is ook terug te zien uit de afspraken omtrent de managementvergoedingen: [naam 1] zou vanaf januari 2023 € 7.500,00 per maand ontvangen en [gedaagden sub 1] € 14.500,00. De rechtbank begroot de waardevergoeding voor de werkzaamheden van [eiseressen sub 1] / [naam 1] dan ook op € 7.500,00 per maand ten aanzien van het jaar 2023.

4.44.

Voor wat betreft het jaar 2024 heeft [naam 1] ter zitting aangegeven dat zijn werkzaamheden voor [bedrijfsnaam 1] -groep afnamen. Dat blijkt ook uit het dossier: uit door [gedaagden] overgelegde stukken kan worden afgeleid dat [naam 1] in 2024 in plaats van een gemiddelde van twee dagen per week, nog een halve dag per week voor [bedrijfsnaam 1] -groep werkte. In het licht daarvan begroot de rechtbank de waardevergoeding voor de werkzaamheden van [eiseressen sub 1] / [naam 1] voor [bedrijfsnaam 1] -groep voor de periode van januari 2024 tot september 2024 op (0,5 / 2 x

€ 7.500,00 =) € 1.875,00 per maand.

4.45.

Het voorgaande leidt tot een waardevergoeding van in totaal € 90.000,00 voor het jaar 2023 en € 15.000,00 voor het jaar 2024. Dit resulteert in een totaalbedrag van € 105.000,00. Daartegenover staan de ongedaanmakingsverbintenissen die [eiseressen sub 1] verplichten tot terugbetaling aan [gedaagden sub 3] van het totaalbedrag aan uitgekeerde managementvergoedingen van € 112.500,00. Dit resulteert in een bedrag van

(€ 112.500 - € 105.000 =) € 7.500,00 dat [eiseressen sub 1] aan [gedaagden sub 3] dient terug te betalen vanwege de ontbinding van de managementovereenkomst. Daarbij zal de rechtbank [eiseressen sub 1] veroordelen tot vergoeding van wettelijke rente met ingang van de dag dat deze vordering is ingesteld, te weten 8 september 2025.

Geen afzonderlijke verklaring voor recht

4.46.

Voor wat betreft de in reconventie gevorderde verklaring voor recht, dat de managementovereenkomst tussen [eiseressen sub 1] en [gedaagden sub 3] op 8 september 2025 buitengerechtelijk is ontbonden (petitum zoals weergegeven in r.o. 3.4 sub ii.) hebben [gedaagden] onvoldoende gemotiveerd welk belang zij daarbij hebben naast de gevorderde (en toegewezen) veroordeling tot voldoening aan de ongedaanmakingsverbintenissen als gevolg van de ontbinding. De verklaring voor recht zal daarom niet worden toegewezen.

Geen verrekening declaraties

4.47.

Ter zitting heeft [gedaagden sub 3] ook een beroep gedaan op verrekening van mogelijk nog verschuldigde managementvergoedingen met aan [eiseressen sub 1] vergoede declaraties. Aan dit beroep ligt een (gestelde) vordering van [bedrijfsnaam 1] jegens [eiseressen sub 1] ten grondslag. Bij akte van 24 september 2025 is een cessieakte in het geding gebracht waaruit volgens [gedaagden] blijkt dat [bedrijfsnaam 1] een vordering op [eiseressen sub 1] aan [gedaagden sub 3] heeft gecedeerd. Bij deze akte heeft [gedaagden sub 3] ook haar eis vermeerderd met een vordering uit hoofde van onverschuldigde betaling, voor zover deze niet verrekend kan worden als onderdeel van de ongedaanmakingsverplichting van [eiseressen] vanwege het ontbinden van de managementovereenkomst. [eiseressen] hebben zich tegen deze vermeerdering van eis verzet, omdat daarover in het stadium van de procedure na de mondelinge benadeling geen volwaardig debat meer gevoerd kan worden.

4.48.

Aan deze vordering van [gedaagden] tot verrekening, dan wel voldoening aan de ongedaanmakingsverplichting van [eiseressen sub 1] , liggen bedragen ten grondslag die onverschuldigd aan declaraties en verschotten aan [eiseressen sub 1] zouden zijn betaald. [gedaagden] voeren daartoe aan dat vergoeding van kosten en verschotten wordt geacht te zijn inbegrepen in de managementvergoeding. [eiseressen] hebben bij akte betwist dat de managementvergoeding van € 7.500,00 per maand ook de vergoeding van kosten en verschotten van [eiseressen sub 1] omvat. Volgens hen dekt de managementvergoeding alleen de verrichte werkzaamheden en het (op afroep) beschikbaar zijn. [eiseressen] hebben er voorts op gewezen dat zowel [eiseressen sub 1] als [gedaagden sub 2] al jaren onkosten en verschotten declareerden bij de vennootschappen waarvoor zij werkzaamheden verrichtten, naast de aan hen uitgekeerde managementvergoedingen. Deze declaraties van kosten en verschotten zijn ook altijd zonder protest voldaan. [eiseressen] zijn niet in de gelegenheid dit standpunt nader met stukken te onderbouwen, omdat zij sinds september 2024 geen toegang meer hebben tot de administratieve systemen van [bedrijfsnaam 1] -groep.

4.49.

De rechtbank is van oordeel dat [gedaagden] het verrekeningsverweer wegens onverschuldigde betaling met betrekking tot de door [bedrijfsnaam 1] aan [gedaagden sub 3] gecedeerde vordering van € 17.244,54 niet voldoende heeft onderbouwd. Op [gedaagden] rusten de stelplicht en eventuele bewijslast van de stelling dat deze kosten onverschuldigd zijn betaald, omdat vergoeding daarvan wordt geacht te zijn inbegrepen in de managementvergoeding.

Die stelling hebben zij echter niet nader onderbouwd, anders dan met de door hen voorgestane uitleg van artikel 2 van Pro de managementovereenkomst, welke uitleg [eiseressen] gemotiveerd hebben betwist. Daarbij acht de rechtbank van belang dat de administratie van [bedrijfsnaam 1] zich bevindt in het domein van [gedaagden] en dat het daarom eens te meer op hun weg lag stellingen over de vergoeding van onkosten buiten de managementvergoedingen om deugdelijk te onderbouwen.

4.50.

Voor zover [gedaagden] betogen dat terugbetaling van de € 17.244,54 onderdeel is van de ongedaanmakingsverbintenis die voor [eiseressen sub 1] is ontstaan door ontbinding van de managementovereenkomst, geldt het volgende. Niet betwist is dat [eiseressen sub 1] / [naam 1] de gedeclareerde kosten heeft gemaakt in de uitvoering van haar/zijn taken onder de managementovereenkomst. De ongedaanmakingsverplichting van [eiseressen sub 1] komt dan ook overeen met de verplichting tot waardevergoeding van [gedaagden sub 3] ex artikel 6:272 lid 1 BW Pro, waardoor deze tegen elkaar wegvallen.

4.51.

Het voorgaande leidt ertoe dat de rechtbank de reconventionele vordering zoals weergegeven in r.o. 3.4 onder ii. voor wat betreft het bedrag van €17.244,54 afwijst. Bij die stand van zaken kan de rechtbank in het midden laten of de eisvermeerdering bij akte van 24 september 2025 in dit stadium van de procedure toelaatbaar is.

Verwijzing naar schadestaatprocedure

4.52.

[gedaagden sub 3] vordert in reconventie ook de verklaring voor recht dat [eiseressen sub 1] de managementovereenkomst heeft geschonden en dat [eiseressen sub 1] aansprakelijk is voor de daaruit ontstane schade, en vordert verwijzing naar de schadestaatprocedure (r.o. 3.4 sub iii.).

4.53.

Hiervoor (r.o. 4.34-4.37) heeft de rechtbank geoordeeld dat [eiseressen sub 1] is tekortgeschoten in de nakoming van de managementovereenkomst met [gedaagden sub 3] . Voor toewijzing van een vordering tot vergoeding van schade op te maken bij staat, is voldoende dat de mogelijkheid dat schade is of zal worden geleden aannemelijk is, hetgeen niet inhoudt dat aannemelijk moet zijn dat enige schade is geleden.^[4]Naar het oordeel van de rechtbank heeft [gedaagden sub 3] de mogelijkheid dat zij schade heeft geleden voldoende aannemelijk gemaakt. Zij heeft, bijvoorbeeld, gesteld dat zij advieskosten heeft moeten maken vanwege de tekortkomingen in de nakoming door [eiseressen sub 1] van de managementovereenkomst. Hiermee is aan de lage drempel voor verwijzing naar de schadestaatprocedure voldaan en zal deze vordering worden toegewezen.

Geen bestuurdersaansprakelijkheid [gedaagden sub 1]

4.54.

[eiseressen] hebben betoogd dat sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid van [gedaagden sub 1] en dat hij uit dien hoofde jegens [eiseressen sub 1] schadeplichtig is. Hierover oordeelt de rechtbank als volgt.

4.55.

Als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, is het uitgangspunt dat alleen de vennootschap daarvoor aansprakelijk is. De bestuurder kan naast de vennootschap aansprakelijk zijn als hij bijvoorbeeld heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt. Daarvoor is vereist dat de bestuurder een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Van een dergelijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als vaststaat dat het niet nakomen van de betalingsverplichting slechts voortkwam uit betalingsonwil van de kant van de bestuurder.^[5]

4.56.

Artikel 2:11 BW Pro bepaalt dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon tevens hoofdelijk rust op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is.

4.57.

[eiseressen] stellen dat [gedaagden sub 1] onrechtmatig jegens [eiseressen sub 1] heeft gehandeld omdat het niet nakomen van de betalingsverplichtingen die [gedaagden sub 2] en [gedaagden sub 3] jegens [eiseressen sub 1] hebben, is terug te voeren op betalingsonwil van [gedaagden sub 1] . De rechtbank is van oordeel dat deze stelling onvoldoende is onderbouwd en dat het uitblijven van betaling van het restant van de koopsom c.q. de lening en van de management fees waarschijnlijker is toe te schrijven aan het standpunt dat [gedaagden sub 1] ook in deze procedure inneemt. Dat standpunt is niet zo onaannemelijk dat het daarop gebaseerde handelen een persoonlijk ernstig verwijt kan opleveren. De vordering in conventie zoals weergegeven in r.o. 3.1 onder vi. zal dan ook worden afgewezen.

Proceskosten, beslagkosten en incassokosten

4.58.

Tot slot dient de rechtbank nog beslissingen te nemen over de in conventie en reconventie gevorderde proceskosten (inclusief nakosten) en de in conventie door [eiseressen] gevorderde beslagkosten en incassokosten. Zij overweegt daarover als volgt.

4.59.

De vorderingen en verweren in conventie en reconventie zijn inhoudelijk met elkaar verweven. [eiseressen] en [gedaagden] zijn over en weer op meerdere punten in het ongelijk gesteld. Daarnaast hebben beiden in rechte vorderingen moeten instellen om hun recht of geld te krijgen. Dit leidt ertoe dat de rechtbank de proceskosten in conventie en reconventie zal compenseren, in die zin dat [eiseressen] en [gedaagden] ieder de eigen kosten zullen moeten dragen.

4.60.

[eiseressen] vorderen ook vergoeding van de kosten die zij hebben gemaakt voor het leggen van conservatoire beslagen ten laste van [gedaagden sub 2] en [gedaagden sub 3] (dagvaarding onder 42 en petitum sub vii.). De vordering van [eiseressen sub 1] ten behoeve waarvan de beslagen zijn gelegd, is voor een groot deel toegewezen. De beslagkosten van de deurwaarder van in totaal € 1.997,51 zijn voldoende met stukken onderbouwd, niet betwist en zullen dan ook worden toegewezen. Voor het opstellen van het beslagrekest zullen de kosten van [eiseressen] worden begroot op 1 punt van het toepasselijke liquidatietarief (tarief VII, € 3.502). De totale toe te wijzen beslagkosten bedragen daarmee € 5.499,51.

4.61.

De door [eiseressen] gevorderde buitengerechtelijke kosten (vordering in conventie zoals weergegeven in r.o. 3.1 onder i., ii. en iv.) wijst de rechtbank af. [eiseressen] hebben slechts in algemene zin deze kosten in het petitum gevorderd, waardoor zij niet aan hun stelplicht hebben voldaan.

5.De beslissing

De rechtbank

in conventie

5.1.

veroordeelt [gedaagden sub 2] tot betaling aan [eiseressen sub 1] van € 900.000,00 vermeerderd met de contractuele rente van 3% vanaf 28 januari 2023;

5.2.

veroordeelt [gedaagden sub 2] en [gedaagden sub 3] hoofdelijk tot betaling aan [eiseressen sub 1] van de beslagkosten van in totaal € 5.499,51;

in reconventie

5.3.

veroordeelt [eiseressen sub 1] tot betaling aan [gedaagden sub 3] van € 7.500,00, vermeerderd met de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW Pro vanaf 8 september 2025;

5.4

verklaart voor recht dat [eiseressen sub 1] in strijd met de managementovereenkomst heeft gehandeld zoals beschreven in r.o. 4.34-4.37 en aansprakelijk is voor de daaruit voor [gedaagden sub 3] ontstane schade, nader op te maken bij staat;

in conventie en in reconventie

5.5.

compenseert de proceskosten, in die zin dat partijen hun eigen proceskosten (inclusief nakosten) dragen;

5.6.

verklaart dit vonnis voor wat betreft de beslissingen in 5.1, 5.2, 5.3 en 5.4 uitvoerbaar bij voorraad;

5.7.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. L. Kelkensberg en in het openbaar uitgesproken op 4 maart 2026.

3418

Koopovereenkomst aandelen blijft ongewijzigd; ontbinding managementovereenkomst en geen bestuurdersaansprakelijkheid