Uitspraak
RECHTBANK Rotterdam
Team handel en haven
Zaaknummer: C/10/692305 / HA ZA 25-36
Vonnis van 26 november 2025
in de zaak van
[eiser],
te Alcabideche (Portugal),
eisende partij,
advocaat: mr. R.J. van der Weijden en mr. P.C. Leclercq
tegen
1.[gedaagde 1] .,
2.
[gedaagde 2],
[gedaagde 2],
3.
[gedaagde 3],
[gedaagde 3],
allen te Zwijndrecht,
gedaagde partijen,
advocaat: mr. J.J. Linker.
[eiser] wordt hierna “ [eiser] ” of “ [eiser] ” genoemd. [gedaagde 3] ook “ [gedaagde 3] ”. Gedaagden samen worden “ [gedaagden] ” genoemd.
1.De zaak in het kort
1.1.
[eiser] en [gedaagde 3] zijn (half)broers. Zij waren tot 30 november 2023 indirect minderheidsaandeelhouder van [gedaagde 2] , dat “ [naam hotel] ” exploiteerde. De overige aandelen waren indirect in handen van hun moeder, (stief)vader en (half)zussen. Bij akte van 30 november 2023 hebben [gedaagde 3] en zijn moeder de aandelen van de overige familieleden overgenomen. Na deze transactie heeft [naam hotel] een huurovereenkomst gesloten met het COA, dat het hotel tijdelijk gebruikt als asielzoekerscentrum.
1.2.
[eiser] heeft gesteld dat [gedaagden] hem voorafgaand aan de uitkoop hadden moeten informeren over de besprekingen met het COA die tot het gebruik als asielzoekerscentrum hebben geleid. Als hij dat had geweten, had hij zijn aandelen niet, althans niet tegen de overeengekomen prijs verkocht, aldus [eiser] . [eiser] vordert een verklaring voor recht dat [gedaagden] onrechtmatig jegens hem hebben gehandeld en een veroordeling tot het betalen van schadevergoeding op te maken bij staat. Subsidiair vordert [eiser] ten aanzien van [gedaagde 1] dat de koopovereenkomst zodanig wordt gewijzigd dat het door hem geleden nadeel wordt opgeheven.
1.3.
De rechtbank wijst de vorderingen van [eiser] af. [gedaagden] hebben niet onrechtmatig gehandeld door [eiser] niet te informeren en zij hebben [eiser] niet in dwaling gebracht. De rechtbank legt hierna uit waarom.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het incidentele vonnis van 5 maart 2025, waarin de beslissing op de incidentele vordering
tot afgifte van documenten is aangehouden, en de in dat vonnis genoemde processtukken;
- de conclusie van antwoord van 16 april 2025 met producties 1-3;
- de conclusie van antwoord van 16 april 2025 met producties 1-3;
- de oproepingsbrief en de zittingsagenda van de rechtbank;
- productie 4 van [gedaagden] ;
- de spreekaantekeningen van mr. Van der Weijden en mr. Leclercq;
- de spreekaantekeningen van mr. Linker;
- de mondelinge behandeling op 14 oktober 2025.
2.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
3.De feiten
De zeggenschap over [naam hotel]
3.1.
[eiser] en [gedaagde 3] zijn (half)broers. Zij waren tot 30 november 2023 ieder indirect – via [bedrijf 1] – houder van 9% van de B-aandelen in het kapitaal van [bedrijf 2] (hierna: [bedrijf 2] ). Hun drie (half)zussen hielden ook ieder indirect – via [bedrijf 1] – 9% van de B-aandelen in het kapitaal van [bedrijf 2] . De B-aandelen maken 45% uit van het geplaatste kapitaal van [bedrijf 2] .
3.2.
De overige 55% van de aandelen in het kapitaal van [bedrijf 2] bestaat uit A-aandelen. Tot 30 november 2023 werden die A-aandelen voor gelijke delen (27,5%) indirect gehouden door [naam 1] en [naam 2] . [naam 1] is de voormalige echtgenoot van [naam 2] en de vader van [gedaagde 3] .
3.3.
Aan de A-aandelen in het kapitaal van [bedrijf 2] is stemrecht verbonden. De B-aandelen hebben geen stemrecht.
3.4.
[bedrijf 2] houdt alle aandelen in het kapitaal van [gedaagde 2] . [gedaagde 2] exploiteerde [naam hotel] . De aandelenverhoudingen vóór 30 november 2023 zijn weergegeven in de figuur hieronder.
[afbeelding figuur met aandelenverhouding]
3.5.
Tot 30 november 2023 waren [naam 1] en [naam 2] de statutaire bestuurders van [bedrijf 2] . [bedrijf 2] was de enige bestuurder van [gedaagde 2] . [naam 1] en [naam 2] waren dus indirect ook de bestuurders van [gedaagde 2] .
De dagelijkse leiding over [naam hotel]
3.6.
De dagelijkse leiding van het hotel berustte tot 2018 bij [naam 2] en [naam 1] . [naam 1] heeft in 2018 de feitelijke leiding neergelegd, maar hij is indirect statutair bestuurder gebleven. [gedaagde 3] is als manager betrokken bij de exploitatie van het hotel sinds 2019. Hij was procuratiehouder van [gedaagde 2] met een volledige bevoegdheid van 1 juli 2020 tot 30 november 2023.
3.7.
In 2022 is [naam 2] teruggetreden als operationeel leidinggevende. [gedaagde 3] heeft haar toen in die functie opgevolgd.
3.8.
De andere kinderen hebben in het recente verleden geen rol vervuld bij de exploitatie van het hotel.
Licentie
3.9.
[gedaagde 2] exploiteerde [naam hotel] als [naam familiehotel] . Zij gebruikte hiervoor de “ [merknaam] ” onder een licentiereglement van [vereniging] en [naam centrum] van 6 december 2022. In dit licentiereglement is onder meer en samengevat bepaald dat de zeggenschap over [gedaagde 2] moet berusten bij familieleden van [naam 3] en hun nazaten. Indien de zeggenschap over [gedaagde 2] aan iemand buiten deze kring wordt overgedragen, eindigt de licentie.
Het uittreden van [naam 1]
3.10.
[naam 2] en [naam 1] zijn in 2015 gescheiden. In 2020 heeft [naam 2] de wens kenbaar gemaakt om [naam 1] uit te kopen als aandeelhouder. Met het oog op het uittreden van [naam 1] heeft Bol Adviseurs de A-aandelen in [bedrijf 2] van [naam 1] gewaardeerd per 1 januari 2022 op een bedrag van € 2.202.000,00. In mei 2023 zijn [naam 2] en [naam 1] overeengekomen dat [bedrijf 2] de aandelen van [naam 1] zou inkopen. De prijs waartegen [bedrijf 2] de aandelen zou inkopen is uiteindelijk bepaald op € 2.407.000,00, dus hoger dan het bedrag waarop de aandelen waren gewaardeerd, om [naam 1] te compenseren voor de voor hem nadelige fiscale gevolgen van deze transactie.
3.11.
Deze transactie is uitgewerkt in een concept akte van inkoop en intrekking. De inkoopprijs van € 2.407.000,00 is in deze concept akte vermeld. In een e-mail van 31 mei 2023 van Bol Adviseurs aan alle aandeelhouders staat dat de conceptakte op 19 mei 2023 door de notaris aan alle aandeelhouders is gestuurd.
Het familieoverleg op 15 en 16 juni 2023
3.12.
Op 15 en 16 juni 2023 vond een familieoverleg plaats. [eiser] nam daaraan niet deel op 15 juni 2023, doordat zijn vliegtuig vertraging had, wel op 16 juni 2023. [naam 4] van Bol Adviseurs heeft ook aan dit overleg deelgenomen.
3.13.
Tijdens dit overleg is de toekomst van [naam hotel] besproken. De uitkomst van de gesprekken op 15 en 16 juni 2023 was dat [gedaagde 3] samen met [naam 2] de exploitatie van [naam hotel] zou voortzetten. [naam 1] zou uittreden, zoals al eerder tussen hem en [naam 2] was overeengekomen. [eiser] en zijn zussen hebben de wens uitgesproken om hun indirecte aandelenbelang in [gedaagde 2] te verkopen. In een e-mail van [naam 4] aan alle aandeelhouders van 22 juni 2023 staat over deze bijeenkomst onder meer:
“Vandaag is onze eerste bijeenkomst alweer een week geleden. Wij kijken terug op twee zeer intensieve dagen. De wens om duidelijkheid en transparantie samen te brengen met openheid en respect vormde de basis voor een constructief familiegesprek. De ruimte voelen om ervaringen, processen en pijnpunten uit het verleden met elkaar te delen.
(…)
Exploitatie [gedaagde 2] . Wij gaan in overleg met [gedaagde 3] en [naam 2] over de exploitatie en toekomst van [gedaagde 2] . De wens om het bedrijf voor te zetten staat hierbij centraal. Zoals besproken inventariseren wij breed in de mogelijkheden (intern en extern) en komen met een passend plan van aanpak. Het eigendomsvraagstuk (hoe komt de fiets bij [gedaagde 3] terecht?) en het zeggenschapsvraagstuk komen hierbij vanzelfsprekend op de agenda.
(…)
• Betrokkenheid [bedrijf 1] . Wij inventariseren zowel het financiële belang (waardering van deze specifieke soort aandelen) als het juridische kader (welke rechten en plichten zijn verbonden aan deze aandelen). Gezien de bijna unanieme wens om het speelveld (indien mogelijk en passend) te verlaten is een meerjarenplan noodzakelijk. Het plan bevat een financieel perspectief en een governance perspectief (hoe gaan wij met elkaar om). Om tot een passend plan te komen gaan wij graag in gesprek met [naam 5] , [eiser] en [naam 6] .”
[gedaagde 3] oriënteert zich op een mogelijke samenwerking met het COA
3.14.
Ongeveer 30 [naam familiehotel] zijn op de een of andere wijze betrokken of betrokken geweest bij de opvang van vluchtelingen en asielzoekers. Berichten over die samenwerking met het COA zijn regelmatig in de media verschenen.
3.15.
Op 9 september 2023 is [gedaagde 3] op bezoek geweest bij een neef in Uden die samenwerkte met het COA en “zijn” hotel als asielzoekerscentrum beschikbaar had gesteld.
3.16.
Op 20 september 2023 heeft [gedaagde 3] contact opgenomen met de gemeente Zwijndrecht. Dit contact heeft geleid tot een bespreking met de verantwoordelijke ambtenaar van de gemeente Zwijndrecht, waarna [gedaagde 3] op 21 september 2023 stukken heeft verstrekt over [naam hotel] , zoals plattegronden en inspectierapporten.
3.17.
Op 22 september 2023 heeft de gemeente Zwijndrecht aan het COA gevraagd om de geschiktheid van [naam hotel] als mogelijke opvanglocatie te beoordelen.
De uitkoop van [naam 1] , [eiser] en de zussen krijgt gestalte
3.18.
Bol Adviseurs werkte, zoals in juni 2023 was afgesproken, aan een plan voor de uitkoop van [eiser] en zijn zussen.
3.19.
Op 23 september 2023 heeft Bol Adviseurs aan alle aandeelhouders een presentatie gestuurd. In de slides staat een voorstel voor een transactiestructuur. Volgens die transactiestructuur zou [bedrijf 2] de A-aandelen van [naam 1] inkopen, kocht [gedaagde 1] (een vennootschap van [gedaagde 3] ) de aandelen in [bedrijf 1] van [eiser] en zijn zussen en zou [naam 2] een deel van haar belang in [bedrijf 2] aan [gedaagde 1] verkopen. Het eindresultaat zou zijn dat [gedaagde 3] – indirect, via [gedaagde 1] en [bedrijf 1] – 69,66% in [bedrijf 2] zou gaan houden en [naam 2] de resterende 30,34%. [naam 1] , [eiser] en zijn zussen zouden na deze transacties geen aandeelhouder meer zijn.
3.20.
Op een slide met de titel “Uniforme prijsstelling” staat:
“■ Uitgangspunt: koopprijs 27,5% aandelen [naam 1] conform akte: € 2.202.000
■ Koopprijs per 9% belang naar rato o.b.v. prijs [naam 1] : € 720.000
Afslag in verband met soort aandelen
(stemrechtloze minderheidsaandelen) -/-30%
Koopprijs 9% belang (bruto) = € 504.000
■ Netto ontvangst in privé circa € 369.000
■ Koopprijs aandelen [naam 2] kent een identieke prijsbepaling”
3.21.
Over de koopprijs van € 504.000,00 voor het indirecte belang van 9% in [bedrijf 2] is tussen de aandeelhouders geen discussie gevoerd en er zijn geen vragen over gesteld.
De eerste contacten van [gedaagde 3] met het COA
3.22.
Op 11 oktober 2023 heeft het COA een bezoek gebracht aan [naam hotel] om de geschiktheid als opvanglocatie te onderzoeken. Bij die gelegenheid heeft [gedaagde 3] voor het eerst met medewerkers van het COA gesproken.
3.23.
Op 6 november heeft het COA [gedaagde 3] een voorstel gedaan om [naam hotel] voor vijf jaar te huren. Dat voorstel heeft [gedaagde 3] niet aanvaard.
3.24.
Op 28 november 2023 heeft het COA een nieuw voorstel gedaan.
[eiser] verkoopt zijn aandelen aan [gedaagde 1]
3.25.
De transacties, waarbij [naam 1] , [eiser] en zijn zussen zijn uitgekocht, vonden plaats op verschillende data. Bij akte van 30 november 2023 hebben [eiser] en één van zijn zussen als laatsten hun aandelen in [bedrijf 1] aan [gedaagde 1] verkocht en overgedragen tegen betaling van een koopprijs van € 504.000,00. Dat deze transactie als laatste rond kwam, had te maken met fiscale aspecten.
3.26.
Partijen zijn op of omstreeks 30 november 2023 ook een “Speculatieovereenkomst” aangegaan, waarin – kortweg – staat, dat de verkopende aandeelhouders zullen meedelen in de verkoopwinst, indien de kopende aandeelhouders de aandelen in [bedrijf 2] of het hotel binnen 15 jaar verkopen.
3.27.
Toen alle transacties op 30 november 2023 waren afgerond, hield [naam 2] (indirect) 30,34% van de aandelen in [bedrijf 2] en [gedaagde 3] hield (indirect) 69,66% van de aandelen in [bedrijf 2] . Dat is ook de huidige aandelenverdeling. [bedrijf 2] houdt nog steeds alle aandelen in het kapitaal van [gedaagde 2] . [gedaagde 3] is eind 2023 indirect bestuurder geworden van [gedaagde 2] .
Overeenkomst met het COA
3.28.
Op 1 december 2023 heeft [gedaagde 3] op het voorstel van het COA van 28 november 2023 gereageerd met een tegenvoorstel. Het COA heeft daarop een “hoofdlijnenbrief” opgesteld. Die hoofdlijnenbrief was niet bindend. De hoofdlijnenbrief is op 14 december 2023 besproken en in aangepaste vorm op 12 januari 2024 door [gedaagde 3] namens [gedaagde 2] getekend.
3.29.
Tussen 9 en 13 januari 2024 heeft [gedaagde 3] [naam 1] , [eiser] en zijn zussen op de hoogte gesteld van de hoofdlijnenbrief met het COA.
3.30.
Voorwaarde voor de vestiging van een asielzoekerscentrum in [naam hotel] was dat tussen de gemeente Zwijndrecht en het COA een bestuursovereenkomst tot stand zou komen. Daartoe was instemming vereist van de gemeenteraad en een besluit van B&W van de gemeente Zwijndrecht.
3.31.
Op 6 februari 2024 werd het voorstel om in [naam hotel] een asielzoekerscentrum te huisvesten in de gemeenteraad verworpen. Op 27 februari 2024 werd het voorstel alsnog aangenomen. Op 5 maart 2024 nam B&W het besluit om de bestuursovereenkomst met het COA aan te gaan. Op 12 maart 2024 is een bestuursovereenkomst tussen de gemeente Zwijndrecht en het COA getekend.
3.32.
Op 4 april 2024 hebben het COA en [gedaagde 2] een huurovereenkomst getekend voor de huur van [naam hotel] met ingang van 1 april 2024 voor de duur van drie jaar.
4.Het geschil
4.1.
[eiser] vordert – samengevat – een verklaring voor recht dat [gedaagden] onrechtmatig hebben gehandeld en dat zij hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van schadevergoeding op te maken bij staat. Ten aanzien van [gedaagde 1] wordt subsidiair gevorderd dat de gevolgen van de koopovereenkomst van de aandelen zodanig worden gewijzigd dat het door [eiser] geleden nadeel wordt opgeheven.
4.2.
[gedaagden] voeren verweer. [gedaagden] concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure, met wettelijke rente.
4.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling
De vordering tegen [gedaagde 1]
5.1.
De rechtbank beoordeelt eerst de vorderingen tegen [gedaagde 1] . [eiser] grondt zijn vordering tegen [gedaagde 1] primair op onrechtmatige daad. [eiser] heeft in dat verband het volgende gesteld. [gedaagde 1] heeft als koper onrechtmatig gehandeld doordat zij haar mededelingsplicht heeft geschonden. Er rustte op [gedaagde 1] een mededelingsplicht, omdat (i) [gedaagde 1] wist van de gesprekken met het COA en de gemeente Zwijndrecht; (ii) [gedaagde 1] er rekening mee moest houden dat [eiser] hiermee niet bekend was; (iii) [gedaagde 1] begreep of moest begrijpen dat [eiser] zijn aandelen niet zou hebben verkocht tegen dezelfde voorwaarden als hij had geweten dat [gedaagde 2] een overeenkomst met het COA wilde aangaan. De transactie vond plaats tussen familieleden tegen een “familieprijs”, die [eiser] wilde aanvaarden om [gedaagde 3] in staat te stellen om de exploitatie van het hotel in de familietraditie voort te zetten, niet om er een asielzoekerscentrum van te maken.
[eiser] grondt zijn vorderingen tegen [gedaagde 1] subsidiair op artikel 6:230 lid 2 BW Pro. Hij wil gecompenseerd worden voor het nadeel dat hij heeft geleden doordat hij door [gedaagde 1] in dwaling is gebracht.
Toepasselijke normen
5.2.
De rechtbank zet het toepasselijke normenkader uiteen.
5.3.
Wie een onrechtmatige daad pleegt, die hem kan worden toegerekend, is verplicht de schade die de ander daardoor lijdt, te vergoeden. Als onrechtmatige daad wordt onder meer aangemerkt een inbreuk op wat volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, een en ander behoudens de aanwezigheid van een rechtvaardigingsgrond. Een onrechtmatige daad kan aan de dader worden toegerekend, indien zij te wijten is aan zijn schuld of aan een oorzaak die krachtens de wet of de in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
5.4.
Een overeenkomst die tot stand is gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten, is vernietigbaar indien de wederpartij in verband met hetgeen zij omtrent de dwaling wist of behoorde te weten, de dwalende had behoren in te lichten. De rechter kan op verlangen van een van partijen, in plaats van de vernietiging uit te spreken, de gevolgen van de overeenkomst ter opheffing van dit nadeel wijzigen.
5.5.
Het is meestal de koper die een beroep doet op dwaling. Dat is verklaarbaar, omdat de verkoper de eigenschappen van het verkochte doorgaans beter kent dan de koper. In dit geval beroept de verkoper ( [eiser] ) zich op schending van de mededelingsplicht. Die situatie is aan de orde geweest in het arrest “Kantharos van Stevensweert” [1] . De kern van dat arrest is dat naar redelijke, in het maatschappelijk verkeer gangbare opvatting degene die een hem toebehorende zaak tegen een overeengekomen contraprestatie van de hand doet, daarmee de kans prijsgeeft dat de zaak achteraf zal blijken hoedanigheden te bezitten waarvan hij ten tijde van de verkoop geen vermoeden kon hebben. Het is niet uitgesloten dat de koper de verkoper over de eigenschappen van de zaak moet inlichten, maar dat is niet de hoofdregel.
5.6.
Tussen onrechtmatige daad en dwaling bestaat een verband en dat klinkt in de vorderingen van [eiser] duidelijk door. Het “behoren in te lichten”, zoals de mededelingsplicht in de bepaling over dwaling is verwoord, is onder omstandigheden ook een maatschappelijke betamelijkheidsnorm. [eiser] heeft in dit verband gesteld dat wie een ander in dwaling brengt door zijn mededelingsplicht te schenden in beginsel onrechtmatig handelt. Die conclusie gaat te ver. Het is wel juist dat partijen ook vóórdat zij een overeenkomst met elkaar aangaan zich mede moeten laten leiden door elkaars gerechtvaardigde belangen en dat kan een mededelingsplicht meebrengen. Of dat het geval is en of dat vervolgens tot onrechtmatigheid leidt, hangt af van de omstandigheden.
5.7.
De rechtbank oordeelt dat in dit geval op [gedaagde 1] geen mededelingsplicht rustte. Daarvoor acht de rechtbank de volgende omstandigheden als redengevend.
De familieverhoudingen spelen een beperkte rol
5.8.
Het is voorstelbaar dat binnen familieverhoudingen de grenzen van wat betamelijk is nauwer worden getrokken dan daarbuiten. [eiser] doet daarop ook een beroep.
5.9.
De rechtbank oordeelt dat op de familieverhoudingen, waarop [eiser] zich beroept, wel iets valt af te dingen. [gedaagde 3] heeft tijdens de mondelinge behandeling – zakelijk weergegeven – het volgende verklaard, wat vervolgens niet of onvoldoende concreet is betwist. [gedaagde 3] heeft niet of nauwelijks contact met zijn broer [eiser] en met zijn zussen. Tijdens de coronapandemie kreeg [gedaagde 3] de feitelijke leiding over het hotel, omdat [naam 1] was uitgevallen, [naam 2] er alleen voor stond en de andere kinderen die rol niet ambieerden. [gedaagde 3] heeft die rol opgepakt, omdat zijn ouders het hotel graag wilden doorgeven. Tijdens de coronapandemie stond [gedaagde 3] er alleen voor. Meer dan een enkel telefoontje heeft hij van [eiser] niet ontvangen. [gedaagde 3] heeft geen enkele belangstelling ervaren voor het reilen en zeilen van het hotel tijdens deze moeilijke periode. Voor de aandelen van [eiser] en zijn zussen had [gedaagde 3] geen belangstelling, omdat die stemrechtloos waren en niet vrij verhandelbaar. [naam 1] heeft hem altijd voorgehouden dat de B-aandelen om die reden nauwelijks waarde vertegenwoordigden. [naam 1] en [naam 2] vonden dat [gedaagde 3] de aandelen moest overnemen, als hij het hotel wilde voortzetten. Tegen die achtergrond vond de bespreking op 15 en 16 juni 2023 plaats. Bij die gelegenheid hebben [eiser] en zijn zussen gezegd dat zij van hun aandelen af wilden. [eiser] heeft ook gezegd dat hij [gedaagde 3] niet in staat achtte om het hotel te leiden en dat hij om die reden niet in het kapitaal wilde blijven deelnemen. Op verzoek van [eiser] en zijn zussen heeft Bol Adviseurs vervolgens de mogelijkheid van verkoop onderzocht, maar dat is niet gebeurd op initiatief van [gedaagde 3] .
De mogelijkheid van een samenwerking met het COA was [eiser] bekend
5.10.
[eiser] heeft gesteld dat hij niet wist dat [gedaagde 3] gesprekken voerde met het COA over de exploitatie van het hotel als asielzoekerscentrum. [gedaagden] hebben dit niet betwist. Volgens hun eigen stellingen hebben zij [eiser] pas ingelicht rond 12 januari 2024, toen de hoofdlijnenovereenkomst met het COA werd getekend.
5.11.
De rechtbank stelt echter vast dat [eiser] wel bekend was of had kunnen zijn met de mogelijkheid dat [naam hotel] als asielzoekerscentrum zou worden geëxploiteerd. Meerdere [naam familiehotel] waren een samenwerking met het COA aangegaan en dat was algemeen bekend. Over de geschiktheid van [naam hotel] als asielzoekerscentrum heeft [eiser] zelf gesteld (dagvaarding, onder 57):
“Het is verder welhaast een feit van algemene bekendheid dat het COA in heel Nederland naarstig op zoek is naar opvangplekken. Tegelijkertijd was de Gemeente Zwijndrecht, op basis van haar "regionale opgave" en de Spreidingswet - die op dat moment al door de Tweede Kamer was aangenomen - gehouden om opvang te gaan bieden aan minimaal 200 asielzoekers (…). Hotel Zwijndrecht was voor de Gemeente Zwijndrecht - die al sinds november 2022 op zoek was naar een geschikte locatie - de meest voor de hand liggende optie. In het hotel kunnen immers 300 asielzoekers worden opgevangen, terwijl de ligging in een natuurgebied aan de rand van Zwijndrecht maakt dat de eventuele overlast voor bewoners van de gemeente beperkt is.”
5.12.
Dat [naam hotel] de eigenschap had dat het als asielzoekerscentrum kon worden geëxploiteerd, wist of behoorde [eiser] te weten. Daartoe was geen mededeling van [gedaagden] vereist.
[eiser] heeft voorafgaand aan de transactie geen vragen gesteld over de toekomstplannen van [gedaagde 3]
5.13.
[gedaagde 3] heeft aangevoerd dat [eiser] geen vragen heeft gesteld over de exploitatie van het hotel na de transactie. [eiser] heeft dat niet betwist. [eiser] heeft gesteld dat “voortzetting van het familiebedrijf” en “een normale exploitatie van [naam hotel] als [naam familiehotel] ” voorwaarden waren voor het aangaan van de transactie. [gedaagden] hebben dat op hun beurt betwist. Zij hebben in dat verband aangevoerd dat er wel een speculatieovereenkomst is gesloten, maar geen overeenkomst die samenwerking met het COA verbiedt.
5.14.
De rechtbank oordeelt als volgt. In de stukken voorafgaand aan de inkoop van de aandelen op 30 november 2023 staat niets over de manier waarop het hotel na de transactie geëxploiteerd zal of mag worden. [eiser] heeft ook niet concreet gesteld wat hierover, en door wie, in de aanloop naar de transactie zou zijn gezegd. Dat volgt ook onvoldoende concreet uit de correspondentie tussen de familieleden van na 12 januari 2024, waaruit [eiser] in de dagvaarding citeert. De rechtbank sluit niet uit dat [eiser] en mogelijk ook zijn zussen er stilzwijgend van zijn uitgegaan dat de exploitatie van het hotel ongewijzigd zou worden voortgezet, maar dat neemt niet weg dat het op hun weg had gelegen om daarover voorafgaand aan de transactie concrete vragen te stellen als zij dat belangrijk hadden gevonden. Zij hebben dat niet gedaan.
5.15.
Daarbij komt dat [gedaagden] hebben aangevoerd dat [naam hotel] op een enkel onderdeel na al 23 jaar niet is gerenoveerd en dat renovatie hoognodig is. [eiser] heeft dit betwist. Hij heeft in dat verband aangevoerd dat de eetzaal recent is gerenoveerd. Die betwisting strekt zich echter niet uit tot de rest van hotel, dat kennelijk een capaciteit heeft voor 300 asielzoekers. Dat roept de vraag op hoe [gedaagden] die renovatie bij een normale exploitatie van het hotel zouden kunnen financieren. [eiser] heeft immers zelf gesteld dat gesproken is over de beperkte mogelijkheden van [gedaagden] om alleen al de transactie gefinancierd te krijgen. Ook die omstandigheid is voor [eiser] kennelijk geen aanleiding geweest om [gedaagde 3] te vragen hoe hij het hotel na de transactie zou gaan exploiteren. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [gedaagde 3] toegelicht dat hij de extra inkomsten door de tijdelijke exploitatie als asielzoekerscentrum na drie jaar wil aanwenden om het hotel te renoveren en toekomstbestendig te maken, en ook dat dit bij meerdere [naam familiehotel] zo is gebeurd. [eiser] heeft dit niet betwist.
De samenwerking met het COA was op 30 november 2023 onzeker
5.16.
Partijen zijn het oneens over het tijdstip waarop de overeenkomst tot inkoop van de aandelen tussen [gedaagde 1] en [eiser] tot stand is gekomen. De rechtbank stelt vast dat de akte, waarin de transactie is vastgelegd, op 30 november 2023 is gepasseerd en zal dat moment als peildatum voor de verdere beoordeling hanteren.
5.17.
Op 30 november 2023 was er geen overeenkomst tussen [gedaagde 2] en het COA. Er was ook geen overeenstemming op hoofdlijnen en er was nog geen conceptdocumentatie.
Er lag een aanbod op hoofdlijnen van het COA voor, dat door [gedaagde 2] na nadere onderhandelingen is aanvaard. Pas op 12 januari 2024 is een niet-bindende overeenkomst op hoofdlijnen getekend.
Er lag een aanbod op hoofdlijnen van het COA voor, dat door [gedaagde 2] na nadere onderhandelingen is aanvaard. Pas op 12 januari 2024 is een niet-bindende overeenkomst op hoofdlijnen getekend.
5.18.
Het tot stand komen van een huurovereenkomst was ook nog afhankelijk van het sluiten van een bestuursovereenkomst tussen de gemeente Zwijndrecht en het COA. Hiervoor waren goedkeuring door de gemeenteraad van Zwijndrecht en een positief besluit van het B&W van de gemeente Zwijndrecht vereist. Pas op 12 maart 2024 is een bestuursovereenkomst gesloten. Dat maakte de weg vrij voor een huurovereenkomst tussen [gedaagde 2] en het COA, die op 4 april 2024 werd getekend.
5.19.
Het vooruitzicht van exploitatie als asielzoekerscentrum was dus op 30 november 2023 nog onzeker.
Geen “familieprijs”
5.20.
[eiser] heeft gesteld dat dat de prijs waarvoor hij bereid was afscheid te nemen van zijn aandelen een “familieprijs” is geweest (de rechtbank begrijpt: een lagere prijs dan een marktconforme prijs). [eiser] wilde met die prijs genoegen nemen om [gedaagde 3] in staat te stellen om het hotel in de familietraditie voort te zetten, aldus [eiser] . [gedaagden] hebben dit betwist.
5.21.
De rechtbank oordeelt als volgt. De A-aandelen van [naam 1] zijn per 1 januari 2022 door Bol Adviseurs gewaardeerd op een bedrag van € 2.202.000,00. In het waarderingsrapport (productie 4 van [gedaagden] ) staat niets dat grond geeft om aan te nemen dat Bol Adviseurs opdracht kreeg om een andere waarde dan de marktwaarde te begroten. Dat Bol Adviseurs opdracht had gekregen om een niet-marktconforme prijs te bepalen, heeft [eiser] ook niet concreet gesteld.
5.22.
Bol Adviseurs heeft na de bespreking op 15 en 16 juni 2023 een transactiestructuur bedacht om het uittreden van [eiser] en zijn zussen mogelijk te maken. In de slides die op 23 september 2023 aan de aandeelhouders zijn gestuurd, staat de prijs van € 504.000,00 die [eiser] ook heeft aanvaard. Die prijs is door Bol Adviseurs afgeleid van dezelfde waardering als die waarop de prijs was gebaseerd die [naam 1] bij inkoop van zijn aandelen zou ontvangen. Bol Adviseurs heeft die waarde tot uitgangspunt genomen en heeft vervolgens rekening gehouden met het verschil tussen de A-aandelen van [naam 1] en de B-aandelen van [eiser] . Aan de B-aandelen is geen stemrecht verbonden en het ging om een relatief klein minderheidspakket. Bol Adviseurs heeft vanwege dit verschil met de A-aandelen van [naam 1] een afslag van 30% toegepast. De omvang van die afslag is mogelijk arbitrair, maar zij is door Bol Adviseurs wel op objectieve gronden gemotiveerd (“stemrechtloze minderheidsaandelen”). Ook dit wijst niet op een prijs beneden de marktwaarde.
5.23.
Tijdens de mondelinge behandeling heeft [eiser] zijn stellingen in zoverre genuanceerd, dat de waardering van Bol Adviseurs en de prijs die op die waardering is gebaseerd, mogelijk marktconform was bij voortgezette exploitatie als hotel, maar niet bij exploitatie als asielzoekerscentrum. Dat leidt niet tot een ander oordeel. Op het moment van die waardering waren extra kasstromen vanuit de mogelijke inzet als asielzoekerscentrum in de toekomst nog ongewis. [eiser] heeft niet concreet gesteld wat de invloed zou zijn geweest van het onzekere vooruitzicht op exploitatie als asielzoekerscentrum op de waardering van Bol Adviseurs. Ook in dat licht valt niet in te zien dat sprake is geweest van een “familieprijs”.
5.24.
[gedaagden] hebben nog aangevoerd dat over de prijs nooit een discussie is gevoerd. De prijs die [naam 1] zou ontvangen, kende [eiser] al sinds hij in mei 2023 het concept van de akte van inkoop en intrekking had ontvangen. Partijen hebben tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat tijdens het familieoverleg op 15 en 16 juni 2023 niet over de prijs is gesproken. De presentatie van 23 september 2023, het daarin gehanteerde uitgangspunt en de afslag van 30% hebben geen aanleiding gegeven tot vragen of discussie. Er heeft nooit een andere prijs voorgelegen dan de prijs die was afgeleid van de waardering van Bol Adviseurs. Dat is slecht te rijmen met de stelling van [eiser] dat hij [gedaagde 1] een “familieprijs” heeft gegund.
5.25.
[eiser] heeft ten slotte gesteld dat hij zijn aandelen bij voorkeur zou hebben verkocht aan een derde, opdat hij de hoogst mogelijke prijs zou hebben verkregen en dat verkoop aan [gedaagde 3] dus een concessie inhield. [gedaagde 3] heeft hiertegen ingebracht dat de aandelen niet verkocht konden worden aan een derde zonder het verlies van de licentie voor de [merknaam] . [eiser] heeft niet betwist dat de licentieovereenkomst aan verkoop aan een derde buiten de familie in de weg stond, zodat de rechtbank oordeelt dat verkoop aan een derde geen haalbaar alternatief zou zijn geweest.
5.26.
Dit leidt tot de slotsom dat de stelling van [eiser] dat hij een prijs beneden de marktwaarde is overeengekomen, tegenover de betwisting van [gedaagde 3] geen stand houdt.
Slotsom ten aanzien van [gedaagde 1] : geen mededelingsplicht
5.27.
Op [gedaagde 1] , als koper van de aandelen van [gedaagde 3] , rustte vanwege deze omstandigheden op (of voor) 30 november 2023 geen mededelingsplicht ten aanzien van de besprekingen met het COA en het idee van exploitatie als asielzoekerscentrum. [eiser] verkocht en [gedaagde 1] kocht de aandelen tegen een marktconforme prijs en zij zijn geen beperkingen overeengekomen ten aanzien van de manier waarop het hotel in de toekomst geëxploiteerd zou worden. Met de mogelijkheid van exploitatie als asielzoekerscentrum had [eiser] rekening kunnen houden. Hij heeft geen vragen gesteld over de wijze van exploiteren na de transactie. [eiser] wilde van zijn aandelen af, om redenen die door [gedaagde 3] kennelijk zo zijn begrepen dat [eiser] er onvoldoende vertrouwen in had dat [gedaagde 3] het hotel kon exploiteren. [gedaagde 1] mocht daarom aannemen dat [eiser] zijn aandelen tegen dezelfde voorwaarden wilde verkopen als [eiser] op de hoogte was gesteld van de contacten met het COA naar de stand van dat moment.
5.28.
Er is dan ook geen sprake van onrechtmatig handelen of dwaling. [gedaagde 1] is daarom niet schadeplichtig en er is geen grond om de gevolgen van de overeenkomst tussen [gedaagde 1] en [eiser] te wijzigen op de voet van artikel 6:230 lid 2 BW Pro.
De vordering tegen [gedaagde 2]
5.29.
Ook de vordering tegen [gedaagde 2] is gegrond op onrechtmatige daad. [eiser] heeft het volgende gesteld. [gedaagde 2] heeft jegens haar indirecte minderheidsaandeelhouder [eiser] een zorgplicht geschonden, die ingevuld wordt door artikel 2:8 BW Pro. [gedaagde 3] , [eiser] en [naam 2] stonden in een familiebetrekking. [eiser] was niet in het bestuur vertegenwoordigd, terwijl [naam 2] indirect bestuurder was en [gedaagde 3] feitelijk leiding gaf aan [naam hotel] . [naam 2] en [gedaagde 3] hadden er belang bij om buiten het zicht van statutair medebestuurder [naam 1] een overeenkomst met het COA tot stand te brengen, omdat zij wisten dat zij daarvan als voortzettende aandeelhouders zouden profiteren. Hun wetenschap moet aan [gedaagde 2] worden toegerekend. Deze omstandigheden brachten een zorgplicht met zich mee, die erin bestond dat [gedaagde 2] [eiser] op de hoogte had moeten stellen van de gesprekken met het COA, aldus [eiser] .
Toepasselijke normen
5.30.
Artikel 2:217 lid 1 BW Pro bepaalt dat het bestuur van een besloten vennootschap de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde inlichtingen geeft, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. In artikel 2:8 lid 1 BW Pro staat dat een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken zich als zodanig jegens elkander moeten gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. Die open norm kan inhouden dat informatie moet worden gedeeld buiten de manier die in de wet is voorzien. In de Zwagerman-beschikking [2] heeft de Hoge Raad beslist dat uit artikel 2:8 BW Pro onder meer voortvloeit dat de vennootschap zorgvuldigheid moet betrachten met betrekking tot de belangen van al haar aandeelhouders. De uitwerking van de zorgvuldigheidsplicht zal mede afhankelijk zijn van de omstandigheden van het geval, waarbij in aanmerking mag worden genomen dat het gaat om minderheidsaandeelhouders tegenover meerderheids-aandeelhouders en om familierechtelijke verhoudingen tussen de bij de vennootschap betrokken personen. Onder deze omstandigheden kan eerder dan in andere gevallen sprake zijn van de mogelijkheid van een vermenging van de belangen van de vennootschap en van sommige van deze personen, zodat er reden is daarop attent te zijn en met de nodige zorgvuldigheid te voorkomen dat ontoelaatbare verstrengeling van belangen ontstaat.
Geen schending van artikel 2:8 lid 1 BW Pro
5.31.
In het onderhavige geval is sprake van een gespreid aandelenbezit. Geen van de aandeelhouders heeft de meerderheid. Ook [naam 2] en [gedaagde 3] samen hadden voorafgaand aan de transactie van 30 november 2023 niet meer dan 36,5% van de aandelen, waarvan 9% bestond uit stemrechtloze B-aandelen. Het statutaire bestuur werd gevormd door [naam 1] en [naam 2] , indirect via [bedrijf 2] . [gedaagde 3] had geen statutaire functie. Hij was werknemer in een operationele leidinggevende functie. Er is weliswaar sprake van familierechtelijke verhoudingen, maar die verstandhoudingen waren bekoeld.
5.32.
Tijdens het familieoverleg op 15 en 16 juni 2023 heeft [eiser] verklaard dat hij zijn aandelen wilde verkopen. Hij heeft bij die gelegenheid verklaard dat hij geen vertrouwen had in [gedaagde 3] , althans iets wat door [gedaagde 3] zo is opgevat. [eiser] en zijn zussen hebben bij die gelegenheid, in de woorden van Bol Adviseurs, de “bijna unanieme wens [uitgesproken] om het speelveld (indien mogelijk en passend) te verlaten”. Hoewel duidelijk was dat [naam 2] en [gedaagde 3] de exploitatie van het hotel zouden voortzetten, heeft [eiser] geen vragen gesteld over de wijze waarop zij dat van plan waren te doen. Evenmin blijkt dat (indirect) bestuurder [naam 1] dat heeft gedaan.
5.33.
Na dit familieoverleg is [gedaagde 3] zich op enig moment gaan oriënteren op de mogelijkheid om het hotel tijdelijk in samenwerking met het COA als asielzoekerscentrum te exploiteren. Hij heeft daartoe op 9 september 2023 een bezoek gebracht aan zijn neef in Uden. Toen [eiser] op 30 november 2023 zijn aandelen tegen een geobjectiveerde, marktconforme prijs aan [gedaagde 1] verkocht, was het vooruitzicht op samenwerking tussen [gedaagde 2] en het COA niet concreet. Er lag op dat moment nog geen concept van de niet-bindende hoofdlijnenbrief die partijen uiteindelijk op 12 januari 2024 zouden tekenen. Een bindende huurovereenkomst was nog onderworpen aan besluitvorming in de gemeenteraad en het college van B&W van de gemeente Zwijndrecht. Die huurovereenkomst kwam pas op 4 april 2024 tot stand.
5.34.
Onder deze omstandigheden kon [eiser] niet verwachten dat [gedaagde 3] en [naam 2] in de aanloop naar 30 november 2023 de nog onvoldragen besprekingen met het COA met hem zouden delen. Van een aan [gedaagde 2] toe te rekenen schending van een zorgplicht is daarom geen sprake. Er is daarom ook geen sprake van onrechtmatig handelen en dus ook niet van schadeplichtigheid.
De vordering tegen [gedaagde 3]
5.35.
De vorderingen tegen [gedaagde 3] zijn gegrond op onrechtmatig handelen, doordat hij op ernstig verwijtbare wijze als bestuurder van [gedaagde 1] en als feitelijk bestuurder van [gedaagde 2] bij de gedragingen van deze vennootschappen betrokken is geweest.
5.36.
De aansprakelijkheid als (feitelijk) bestuurder is secundair. Uitgangspunt is immers dat indien de vennootschap een onrechtmatige daad pleegt, alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Daarom is er alleen plaats om de betrokkenheid van [gedaagde 3] als (feitelijk) bestuurder te beoordelen als [gedaagde 2] of [gedaagde 1] onrechtmatig jegens [eiser] hebben gehandeld. Hiervoor is geoordeeld dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] niet onrechtmatig hebben gehandeld. De betrokkenheid van [gedaagde 3] bij de gedragingen van deze vennootschappen is in dat geval ook niet onrechtmatig.
Slotsom
5.37.
De slotsom is dat de rechtbank de vorderingen van [eiser] in de hoofdzaak tegen [gedaagden] zal afwijzen. De incidentele vordering deelt het lot van de afwijzing omdat aan het bewijs van schade niet wordt toegekomen (zie 4.3 van het incidentele vonnis).
[eiser] moet de proceskosten betalen
5.38.
[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. Hoewel [eiser] een verklaring voor recht heeft gevorderd en verwijzing naar de schadestaat, volgt uit zijn stellingen (dagvaarding 85) dat hij zijn schade begroot op een bedrag tussen circa € 1.400.000,00 en € 2.300.000,00. Dat geeft de rechtbank grond om bij het bepalen van de proceskostenveroordeling in de hoofdzaak, anders dan in het incident waarbij de waarde nog geen concrete rol speelde, niet uit te gaan van een zaak van onbepaalde waarde, maar van een zaak met een geldwaarde van boven een bedrag van € 1.000.000,00.
5.39.
De proceskosten van [gedaagden] worden begroot op:
- griffierecht € 714,00
- salaris advocaat € 9.328,00 [3]
- nakosten
€ 178,00(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
€ 178,00(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal € 10.220,00
5.40.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. De veroordeling in de proceskosten wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard, omdat [gedaagden] dat hebben gevorderd en [eiser] daartegen geen afzonderlijk verweer heeft gevoerd.
6.De beslissing
De rechtbank
in het incident en in de hoofdzaak
6.1.
wijst de vorderingen af,
6.2.
veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 10.220,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
6.3.
veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
6.4.
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. R.J.A.M. Cooijmans, mr. P.D. Olden en mr. S.V. Hardonk en in het openbaar uitgesproken op 26 november 2025.
3669/3268/3407/1694