ECLI:NL:GHAMS:2026:1737

Uitspraak

GERECHTSHOF AMSTERDAM

afdeling civiel recht en belastingrecht

team I (handel)

zaaknummer : 200.350.064/01

zaak-/rolnummer rechtbank Amsterdam : C/13/748350/ HA ZA 24-283

arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 16 juni 2026

in de zaak van

[appellant],

gevestigd te [plaats 1] ,

appellante,

advocaat: mr. B.P.C. Bijl te Amsterdam,

tegen

1.[geïntimeerde 1] ,

2.
de commanditaire vennootschap [geïntimeerde 2] ,

beide gevestigd te [plaats 2] ,

geïntimeerden,

advocaat: mr. B.A. Beenen te Amsterdam.

Appellante wordt hierna [appellant] genoemd. Geïntimeerden worden hierna gezamenlijk [geïntimeerden] en afzonderlijk [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] respectievelijk [geïntimeerde 1] Binnenweg genoemd.

1.De zaak in het kort

[appellant] vordert een fee voor bemiddeling bij het totstandkomen van een koopovereenkomst van onroerend goed tussen [geïntimeerden] en een derde. De rechtbank heeft de vordering afgewezen, kort gezegd omdat de koopovereenkomst niet door bemiddeling van [appellant] is gesloten. Het hof wijst een tussenarrest en oordeelt dat een bemiddelingsovereenkomst tussen partijen tot stand is gekomen en dat deze is geëindigd. De koopovereenkomst is niet tot stand gekomen door bemiddeling van [appellant] , maar zij heeft wel recht op een redelijk loon voor haar werkzaamheden tot de beëindiging van de overeenkomst op grond van artikel 7:411 lid 1 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW). Het hof stelt partijen in de gelegenheid om zich daarover bij akte uit te laten.

2.Het geding in hoger beroep

[appellant] is bij dagvaarding met grieven en producties van 8 januari 2025 in hoger beroep gekomen van een vonnis van 9 oktober 2024 van de rechtbank Amsterdam, onder bovenvermeld zaaknummer gewezen tussen [appellant] als eiseres en [geïntimeerden] als gedaagden (hierna: het bestreden vonnis).

[geïntimeerden] hebben daarna een memorie van antwoord met producties ingediend.

Op 24 maart 2026 heeft een mondelinge behandeling plaatsgevonden. De advocaten hebben de zaak toegelicht aan de hand van spreekaantekeningen die zij hebben overgelegd. Voor beide partijen hebben ook twee andere Amsterdamse advocaten het woord gevoerd, te weten mr. K.Chr. Spee voor [appellant] en mr. L.C.J. Malcorps voor [geïntimeerden] Ten slotte is arrest gevraagd.

3.Feiten

3.1.

Met inachtneming van hetgeen [appellant] heeft opgemerkt over de weergave van de feiten door de rechtbank gaat het hof uit van de volgende feiten.

3.2.

[appellant] bemiddelt bij de totstandkoming van koopovereenkomsten van onroerende zaken, en koppelt (voornamelijk zakelijke) kopers en verkopers in de vastgoedbranche.

3.3.

[geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] investeert in en ontwikkelt onroerende zaken. In het kader van de aankoop van onroerend goed heeft [appellant] gedurende 2021 en 2022 voornamelijk contact gehad met [naam 1] (verder [naam 1] ). Hij werkte voor [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] op basis van een overeenkomst van opdracht. Volgens de handtekening onder zijn e-mails was [naam 1] “Head of Acquisitions and Business Development” van de [geïntimeerde 1] [bedrijf 1] . [naam 1] stond niet in het handelsregister ingeschreven als vertegenwoordigingsbevoegd namens [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] .

3.4.

Medio november 2021 heeft [naam 1] aan [appellant] laten weten dat [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] een onroerende zaak in een grote stad, bij voorkeur [plaats 1] , wilde kopen. Bij e-mail van 7 december 2021 heeft [appellant] aan [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] bericht:

“(…)

In the city centre of [plaats 1] we can come with an offer on this block (…)

Addresses:

[straat 1] [nummers 1] [plaats 1]

[straat 2] [nummers 2]

[straat 3] [nummers 3] [plaats 1]

Plot size: 2997m2.

LFA approx: 13.500m2.

Total rent Aprox € 2.7 million.

Biggest tenant: Mediamarkt

Other tenants: Albert Heijn, Specsavers, KFC and others.

Walt: 6-8 years (Mediamarkt 8 years)

Possible redevelopment in the future for a tower.

We ask a fee of 1,5% ex vat to buyer.

Looking forward to hearing from you.

(…)”

3.5.

De verkoper van deze onroerende zaak (bekend als: [bedrijf 2] ) is [bedrijf 3] (verder: [bedrijf 3] ). [bedrijf 3] is bij het verkooptraject bijgestaan door [bedrijf 4] (verder: [bedrijf 4] ).

3.6.

[appellant] heeft [naam 1] in contact gebracht met [bedrijf 4] en [bedrijf 3] .

3.7.

Op 4 februari 2022 heeft [naam 2] , bestuurder van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] (verder: [naam 2] ), namens [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] een geheimhoudingsovereenkomst ten gunste van [bedrijf 3] over het kooptraject van [bedrijf 2] ondertekend. Per e-mail van diezelfde dag heeft [naam 1] deze geheimhoudingsverklaring aan [appellant] gestuurd en zij heeft deze doorgestuurd naar [bedrijf 4] .

3.8.

Per e-mail van 9 februari 2022 heeft [naam 1] aan [naam 2] en [naam 3] en [naam 4] (respectievelijk bestuurder en medewerker van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] ) een “business proposal” gestuurd over het koopproject voor [bedrijf 2] (door partijen ook aangehaald als “business proposal”). Daarin is in een staatje getiteld “
General information” opgenomen dat de bestuurder van [appellant] als ‘
Broker buy side’ optreedt in dit kooptraject en [bedrijf 4] als ‘
Broker seller’. Onder een staatje met als titel “
Acquisition” staat dat de kosten voor de broker 0,00% bedragen.

3.9.

[geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] heeft op 9 mei 2022 een non-binding offer (“NBO”) opgesteld voor de aankoop van [bedrijf 2] . [naam 1] stuurde deze NBO, ondertekend door [naam 2] , aan [appellant] en [appellant] heeft deze NBO doorgestuurd aan [bedrijf 4] . Daarin wordt een mogelijke koopprijs genoemd van € 40 miljoen, afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente mogelijk te verlagen tot € 38 miljoen.

3.10.

Op 8 juni 2022 is een concept Letter of Intent (of LOI) opgesteld met als partijen [bedrijf 3] en [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] . In een e-mail van 11 juni 2022 om 19:02 uur heeft [naam 1] daarover aan [bedrijf 4] onder meer geschreven:

“
As discussed, the mechanism offered in the LOI is a no go as it is very far from what we asked in the NBO. Please see our adjusted offer for the mechanism. (…)

Alternatively, we can agree to a fixed compensation of EUR 1.350.000, meaning a purchase price is set to EUR 38.650.000. No further compensation mechanism.”

[appellant] staat in de CC van deze e-mail. [naam 1] heeft deze e-mail diezelfde dag eveneens om 19:02 uur doorgestuurd aan [naam 5] , medewerker van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] , hierna: [naam 5] , en aan [naam 2] onder vermelding van “
FYI”.

3.11.

Na enige verdere onderhandelingen in juni en juli 2022 is het kooptraject medio juli 2022 gestaakt. [appellant] en [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] hebben daarna geen verder contact gehad.

3.12.

[geïntimeerde 1] Binnenweg is een aan [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] gelieerde vennootschap en heeft in juli 2023 [bedrijf 2] gekocht van [bedrijf 3] voor een bedrag van € 33.210.000 (exclusief btw). [bedrijf 2] is diezelfde dag aan haar geleverd.

3.13.

[appellant] heeft in een brief van haar advocaat van 4 augustus 2023 aan [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] aanspraak gemaakt op een broker fee van 1,5% van de koopprijs betaald door [geïntimeerden]

4.Procedure bij de rechtbank

4.1.

Samengevat heeft [appellant] bij de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, veroordeling van [geïntimeerden] gevorderd en wel als volgt:

primair:

I. [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] tot betaling van € 498.150,- dan wel een in goede justitie te bepalen bedrag vermeerderd met wettelijke (handels)rente;

voorwaardelijk:

II. als de rechtbank oordeelt dat niet [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] maar [geïntimeerde 1] Binnenweg aansprakelijk is: [geïntimeerde 1] Binnenweg tot betaling van € 498.150,- dan wel een in goede justitie te bepalen bedrag vermeerderd met wettelijke (handels)rente;

primair en voorwaardelijk:

III. [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] tot het betalen van schadevergoeding met (handels)rente;

IV. [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] in de proceskosten en buitengerechtelijke incassokosten, met rente.

4.2.

De rechtbank heeft de vorderingen afgewezen. Volgens de rechtbank is tussen [appellant] en [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] een bemiddelingsovereenkomst tot stand gekomen, maar hebben zij geen overeenstemming bereikt over de hoogte van het loon. De rechtbank heeft geoordeeld dat [appellant] geen recht heeft op loon, omdat de koopovereenkomst niet door bemiddeling van [appellant] is gesloten. [appellant] is veroordeeld in de proceskosten van [geïntimeerden]

5.Vorderingen in hoger beroep

5.1.

[appellant] vordert vernietiging van het bestreden vonnis en alsnog – uitvoerbaar bij voorraad –, toewijzing van haar vorderingen, met veroordeling van [geïntimeerden] in de kosten van het geding in beide instanties.

5.2.

Volgens [geïntimeerden] moet het hof de vorderingen van [appellant] afwijzen en het vonnis bekrachtigen, met – uitvoerbaar bij voorraad – veroordeling van [appellant] in de kosten van het geding in hoger beroep met nakosten en rente.

6.Beoordeling

6.1.

[appellant] heeft acht grieven aangevoerd tegen het bestreden vonnis. Volgens haar is bij de beoordeling daarvan het uitgangspunt dat een bemiddelingsovereenkomst tot stand is gekomen, omdat [geïntimeerden] geen incidenteel appel hebben ingesteld tegen dat oordeel van de rechtbank. Dat standpunt volgt het hof niet, vanwege de devolutieve werking van het hoger beroep. In haar zesde grief voert [appellant] (subsidiair) aan dat zij aanspraak heeft op een redelijk deel van het loon. Die grief slaagt, zoals hierna zal worden toegelicht. Daarom beoordeelt het hof ook het primaire verweer van [geïntimeerden] in eerste aanleg dat geen bemiddelingsovereenkomst tot stand is gekomen. Dat verweer is in eerste aanleg verworpen, is in hoger beroep niet prijsgegeven en heeft betrekking op een onderdeel van het partijdebat dat door de slagende zesde grief van [appellant] opnieuw aan de orde wordt gesteld, namelijk totstandkoming van de overeenkomst die daaraan ten grondslag ligt. Het hof licht een en ander als volgt toe.

6.2.

Het hof onderschrijft om de hierna uiteengezette redenen het oordeel van de rechtbank dat [appellant] met medeweten van het bestuur van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] werkzaamheden heeft verricht als bemiddelaar in het kooptraject van [bedrijf 2] en dat sprake is van een bemiddelingsovereenkomst in de zin van artikel 7:425 BW Pro (als een specifieke vorm van een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 BW Pro). Daarnaast is het hof van oordeel dat [appellant] er niet gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat zij voor haar bemiddeling bij koop van [bedrijf 2] door [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] een beloning van 1,5% van de koopsom zou ontvangen.

Toerekenbare schijn van volmacht wat betreft bemiddelingsovereenkomst

6.3.

[appellant] heeft met de e-mail van 7 december 2021 (3.4) via [naam 1] een aanbod aan [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] gedaan om te bemiddelen bij de aankoop van [bedrijf 2] . [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] betwist dat zij heeft ingestemd met dat aanbod, met name omdat zij [naam 1] daarvoor geen volmacht had verleend, hij niet bevoegd was om haar te binden en [naam 1] niet als vertegenwoordigingsbevoegd in het handelsregister was ingeschreven.

6.4.

Voor toerekening van schijn van volmachtverlening (in dit geval door [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] aan [naam 1] ) kan plaats zijn als de wederpartij (in dit geval [appellant] ) gerechtvaardigd heeft vertrouwd op volmachtverlening op grond van feiten en omstandigheden die de onbevoegd vertegenwoordigde (in dit geval [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] ) betreffen en voor risico van de onbevoegd vertegenwoordigde komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid, aldus de Hoge Raad^[1]. Van zodanige feiten kan ook sprake zijn ingeval van een niet-doen, waaronder het laten voortbestaan van een bepaalde situatie, aldus opnieuw de Hoge Raad^[2]. Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan ook berusten op feiten en omstandigheden die zich hebben voorgedaan na de totstandkoming van de betrokken rechtshandeling^[3].

6.5.

Aan de hiervoor opgesomde voorwaarden voor toerekening van schijn van volmachtverlening wordt in dit geval voldaan, in die zin dat naar het oordeel van het hof [appellant] gerechtvaardigd heeft vertrouwd op volmachtverlening door [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] aan [naam 1] tot het aangaan van een bemiddelingsovereenkomst, op grond van feiten en omstandigheden die [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] betreffen en voor haar risico komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Het hof licht dat als volgt toe.

6.6.

Uit door [appellant] overgelegde e-mails tussen haar en [naam 1] over de periode 2 juli tot en met 20 september 2021 blijkt dat [appellant] in die periode meermaals per e-mail met [naam 1] heeft gecorrespondeerd op vergelijkbare wijze als in de onderhavige kwestie en daarbij heeft bemiddeld bij de aankoop van vastgoed op verschillende plekken in Nederland. Daarbij bracht [appellant] aan [naam 1] panden onder de aandacht en vond daarover contact plaats met het doel dat [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] die panden mogelijk kon verwerven. Het contact verliep daarbij telkens via het e-mailadres van [naam 1] bij [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] , waarbij hij zich in de handtekening onder zijn e-mails presenteerde als “Head of acquisitions” van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] .

6.7.

Na de e-mail van [appellant] van 7 december 2021 over de mogelijke aankoop van [bedrijf 2] heeft zulk e-mailcontact tussen [naam 1] en [appellant] tot juli 2022 ook plaatsgevonden over de toen beoogde aankoop van [bedrijf 2] (zie onderdelen 3.6 tot en met 3.11). Een aantal van de e-mails van [naam 1] aan [appellant] is ook (cc) geadresseerd aan [naam 5] , eveneens medewerker van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] . Uit de overgelegde bevestigingen van Zoom Meetings in de periode tot juli 2022 blijkt dat bij een aantal van zulke overleggen voor [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] niet alleen [naam 1] maar ook [naam 5] aanwezig was. [naam 2] , bestuurder van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] , heeft in die periode de geheimhoudingsverklaring en de NBO ondertekend en [naam 1] heeft deze naar [appellant] gestuurd (zie onderdelen 3.7 en 3.9). De onderhandelingen met [bedrijf 3] vonden plaats op basis van voornoemde door [naam 1] aan [appellant] gestuurde e-mails en deze bevatten kennelijk de wensen van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] .

6.8.

[appellant] heeft op grond van dit alles tezamen en in onderlinge samenhang bezien mogen aannemen dat [naam 1] in dit project namens en met instemming van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] optrad en in dat kader [appellant] heeft ingeschakeld. Het feit dat [geïntimeerden] zelf stellen dat de e-mail van 11 juni 2022 aan [bedrijf 4] (onderdeel 3.10) bedoeld was om de onderhandelingen te beëindigen en deze e-mail eveneens door [naam 1] namens haar is gestuurd, bevestigt dat eens te meer. In het Business Proposal dat [naam 1] heeft opgesteld en dat is gericht aan [naam 2] en twee andere functionarissen van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] , is opgenomen dat aan de zijde van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] (de bestuurder van) [appellant] als broker was aangesteld. Gegeven het verloop en de voortgang van het overleg en de onderhandelingen zoals hiervoor geschetst, tegen de achtergrond dat [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] op basis van het Business Proposal wist dat [naam 1] voor haar een broker had ingeschakeld en zij die situatie in stand heeft gelaten, mocht [appellant] er gerechtvaardigd op vertrouwen dat [naam 1] haar uit naam van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] als bemiddelaar had ingeschakeld.

6.9.

[geïntimeerden] voeren nog aan dat [naam 1] niet namens [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] heeft opgetreden bij de contacten met [appellant] en [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] niet heeft gebonden, omdat [naam 1] er eigenstandig en voor zijn eigen rekening voor heeft gekozen om [appellant] in te schakelen bij de uitoefening van zijn werkzaamheden voor [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] (het vinden van geschikte investeringen). Het hof volgt deze stellingname van [geïntimeerden] niet. Mogelijke afspraken tussen [naam 1] en [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] over taakopvatting, onderlinge kostenverdeling en beloning doen niet af aan het oordeel, zoals hiervoor uiteen gezet, dat [appellant] gerechtvaardigd heeft mogen vertrouwen op volmachtverlening door [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] aan [naam 1] tot het aangaan van een bemiddelingsovereenkomst.

Geen toerekenbare schijn van volmacht wat betreft beloning

6.10.

Het bovenstaande komt er op neer dat [appellant] gerechtvaardigd mocht vertrouwen op volmachtverlening door [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] aan [naam 1] tot het aangaan van een bemiddelingsovereenkomst. Dat geldt echter niet voor de door [appellant] gestelde afspraak dat zij voor haar bemiddeling bij koop van [bedrijf 2] door [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] - naar het hof begrijpt: ongeacht de omstandigheden waaronder koop plaatsvindt - een beloning van 1,5% van de koopsom zou ontvangen.

6.11.

[appellant] heeft aangevoerd dat [naam 1] namens [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] het aanbod van een success fee van 1,5% van de koopsom mondeling heeft aanvaard. Het hof onderschrijft de overwegingen van de rechtbank daarover, namelijk dat als zou komen vast te staan dat [naam 1] een mededeling met die strekking tegenover [appellant] heeft gedaan, [appellant] daarop niet gebondenheid van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] kan baseren, omdat uit het handelsregister en de statuten van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] niet blijkt dat [naam 1] bevoegdheid had om [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] aan een dergelijke afspraak te binden. Het komt voor rekening en risico van [appellant] dat zij die gegevens, dan wel uitdrukkelijke instemming door een vertegenwoordigingsbevoegde functionaris van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] , niet heeft geverifieerd. Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan niet uitsluitend zijn gebaseerd op verklaringen of gedragingen van de onbevoegd handelend persoon, in dit geval [naam 1] . Het hof passeert om deze reden dan ook het bewijsaanbod van [appellant] tot het horen van [naam 1] over zijn mondelinge aanvaarding van het aanbod van [appellant] wat betreft het loon van 1,5% van de koopsom.

6.12.

Het hof sluit zich verder aan bij het oordeel van de rechtbank dat – en waarom [appellant] er ook overigens niet gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] haar aanbod over de hoogte van de beloning in de e-mail van 7 december 2021 had aanvaard. [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] heeft immers niet op dit aanbod over de hoogte van de beloning gereageerd en heeft zich – voor zover uit het procesdossier blijkt – op geen enkele manier uitgelaten over de hoogte van de beloning van [appellant] of de schijn gewekt zich aan een afspraak daarover te (laten) binden. Op basis van het niet reageren door [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] mocht [appellant] er niet op vertrouwen dat [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] daarmee instemde, mede niet vanwege de substantiële hoogte van dat loon. [geïntimeerden] hebben in dat kader onbetwist aangevoerd dat een loon van 1,5% op basis van de initiële vraagprijs van [bedrijf 2] zou neerkomen op een loon van € 660.000,-.

6.13.

[appellant] voert hier nog over aan dat het in de vastgoedsector gebruikelijk is dat een bemiddelaar een eventuele geschikte onroerende zaak per e-mail met zijn opdrachtgever deelt en dat in de e-mail kerngegevens, waaronder het gevraagde loon bij een succesvolle transactie worden vermeld. [appellant] gaat er hierbij echter aan voorbij dat in dit geval haar aanbod van 1,5% loon niet door [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] is geaccepteerd, zoals hiervoor is overwogen.

Wettelijke loonregeling is van toepassing

6.14.

De tussenconclusie is daarom dat tussen [appellant] en [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] een bemiddelingsovereenkomst tot stand is gekomen, maar dat [appellant] er niet gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat [appellant] haar aanbod over de hoogte van de beloning in de e-mail van 7 december 2021 had aanvaard. Zoals [appellant] subsidiair aanvoert, heeft zij echter wel recht op loon op basis van het wettelijk kader. Het hof licht dat toe.

6.15.

[appellant] heeft bij de rechtbank aangevoerd dat haar algemene voorwaarden van toepassing zijn op de bemiddelingsovereenkomst. Deze algemene voorwaarden bevatten onder andere een regeling over een loon gelijk aan 1,5% van de koopsom. De rechtbank heeft echter overwogen dat de algemene voorwaarden van [appellant] niet van toepassing zijn. [appellant] heeft daar geen grief tegen gericht, zodat het hof uitgaat van niet-toepasselijkheid van deze voorwaarden. Bij gebreke van een specifieke contractuele regeling past het hof hierna de wettelijke bepalingen over loon in geval van een overeenkomst van opdracht (art. 7:400 e.v. BW) en bemiddeling (art. 7:426 BW Pro) toe.

Geen recht op ‘volledig loon’

6.16.

De onderhandelingen tussen [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] en [bedrijf 3] zijn in juli 2022 geëindigd en [appellant] en [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] hebben daarna geen verder contact gehad (onderdeel 3.11). Desgevraagd heeft [appellant] op de zitting in hoger beroep verklaard dat zij vanaf dat moment geen verdere bemiddelingshandelingen met betrekking tot [bedrijf 2] heeft verricht. Partijen verschillen van mening of deze feitelijke beëindiging van de werkzaamheden door [appellant] ook beëindiging van de bemiddelingsovereenkomst betekent. [appellant] voert (primair) aan dat de bemiddelingsovereenkomst toen ‘on hold’ is gezet maar in stand is gebleven. [geïntimeerden] voeren aan dat de bemiddelingsovereenkomst toen is geëindigd, mede omdat [appellant] sindsdien geen bemiddelingswerkzaamheden meer heeft verricht en zij [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] er niet op heeft gewezen dat [bedrijf 2] tegen een gunstiger prijs verkregen zou kunnen worden.

6.17.

Naar het oordeel van het hof is de overeenkomst beëindigd. Beide partijen hebben zich daar vanaf medio juli 2022 naar gedragen, doordat [appellant] geen verdere bemiddelingswerkzaamheden meer heeft verricht en partijen ook geen contact meer hebben gehad over verdere uitvoering van de overeenkomst. Kennelijk gingen zij er beide vanuit dat de overeenkomst tot een einde was gekomen. Bij gebrek aan een specifieke contractuele regeling over voortzetting van (onderdelen van) de bemiddelingsovereenkomst of over formele bevestiging of vastlegging van contractbeëindiging, mochten [geïntimeerden] er in die omstandigheden van uitgaan dat de bemiddelingsovereenkomst in of rond juli 2022 was geëindigd.

6.18.

Dat [appellant] desondanks recht heeft op volledig loon op grond van artikel 7:426 lid 1 BWvolgt Pro het hof niet. [appellant] legt daaraan ten grondslag dat de uiteindelijke koopovereenkomst met [bedrijf 3] in juli 2023 plaatsvond als gevolg van haar bemiddeling, namelijk door het bij elkaar brengen van die partij en [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] . Het initieel met elkaar in contact brengen van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] en [bedrijf 3] en het verrichten van bemiddelingswerkzaamheden tot juli 2022 is echter onvoldoende voor een aanspraak op volledig loon op grond van de koop in juli 2023. Zoals [appellant] zelf aanvoert, werd de overeenkomst aangegaan op basis van ‘no cure no pay’ en vast staat dat de onderhandelingen tussen [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] en [bedrijf 3] in juli 2022 zijn geëindigd zonder koopovereenkomst.

6.19.

Op grond van artikel 7:426 lid 1 BW Pro heeft de tussenpersoon pas recht op loon zodra door zijn bemiddeling de overeenkomst tussen opdrachtgever en de derde is tot stand gekomen. Het kooptraject waarbij [appellant] was betrokken is medio juli 2022 gestaakt en [appellant] was niet betrokken bij het kooptraject dat resulteerde in de koop in juli 2023. Vast staat immers dat het overleg, de onderhandelingen en het aangaan van de koop door [geïntimeerde 1] Binnenweg in juli 2023 hebben plaatsgevonden zonder betrokkenheid van [appellant] . Dat [appellant] contact opnam met [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] toen zij hoorde dat [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] opnieuw met [bedrijf 3] in gesprek was over [bedrijf 2] , maakt dat niet anders. Dat contact was immers niet ingegeven door de wens van [appellant] om zelf opnieuw verdere bemiddelingsactiviteiten te verrichten, maar om opheldering te vragen. De wettelijke regeling in artikel 7:426 lid 1 BW Pro voorziet er niet in dat [appellant] aanspraak zou hebben op (volledig) loon als de koopovereenkomst tussen [geïntimeerden] en [bedrijf 3] in een bepaalde periode na het eindigen van de bemiddelingsactiviteiten door [appellant] , zonder betrokkenheid van [appellant] en onder andere voorwaarden plaats zou vinden.

6.20.

De algemene voorwaarden van [appellant] bevatten een regeling dat een loon gelijk aan 1,5% van de koopsom ook verschuldigd is als de koop door de klant van [appellant] plaatsvindt binnen 18 maanden na het einde van de bemiddelingsovereenkomst. Zoals hiervoor is overwogen, zijn de algemene voorwaarden echter niet van toepassing. [appellant] kan daar dan ook geen rechten aan ontlenen.

6.21.

Voor zover [appellant] in dit verband nog heeft aangevoerd dat een bemiddelingsovereenkomst met een regeling waarbij ook loon verschuldigd is als de koop plaatsvindt na het einde van die overeenkomst, (zeer) gebruikelijk is in de vastgoedsector, geldt het volgende. [geïntimeerden] hebben daartegen ingebracht dat het in de Nederlandse vastgoedbranche gebruikelijk is om – als partijen van het hiervoor uiteen gezette wettelijke uitgangspunt wensen af te wijken – zulke afwijkingen contractueel overeen te komen en dat er een variëteit aan zulke afwijkingen bestaat. Het hof stelt op basis van de over en weer daarover ingenomen standpunten en ingebrachte stukken vast dat geen sprake is van een eenduidig beeld van een in de vastgoedsector gebruikelijke contractuele loonstructuur voor de verschuldigdheid van de ‘success fee’ ook na het einde van de bemiddelingsovereenkomst. Het hof ziet daarom te weinig aanknopingspunten om het standpunt van [appellant] te volgen dat betaling van loon bij het alsnog sluiten van een koopovereenkomst na het einde van de bemiddelingsovereenkomst zodanig gebruikelijk is dat dat in dit geval, bij gebreke van een contractuele regeling, toepassing zou moeten vinden.

6.22.

[appellant] voert verder aan dat [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] de bemiddelingsovereenkomst heeft opgezegd om de verplichting tot betaling van loon te ontduiken, zodat [appellant] recht heeft op loon op grond van artikel 7:426 lid 2 BW Pro. Het hof volgt die stellingname van [appellant] niet. Zoals hiervoor is overwogen is de bemiddelingsovereenkomst in of rond juli 2022 met wederzijdse instemming geëindigd. [appellant] heeft haar stelling dat [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] doelbewust op de beëindiging van de overeenkomst heeft aangestuurd, al dan niet met de bedoeling om betaling van loon aan [appellant] te ontduiken, gezien de onderbouwde betwisting daarvan door [geïntimeerden] niet onderbouwd.

6.23.

Het hof verwerpt ook het meer subsidiaire beroep van [appellant] op wanprestatie of onrechtmatig handelen dan wel handelen in strijd met de redelijkheid en billijkheid die bij de uitvoering van de overeenkomst in acht moet worden genomen, door de onderhandelingen met [bedrijf 3] te hervatten zonder [appellant] op de hoogte te stellen en daarbij te betrekken. Deze stellingname stuit er op af dat de uitvoering van de overeenkomst in juli 2022 is gestaakt met wederzijds goedvinden en dat [geïntimeerden] ervan uit mochten gaan dat de bemiddelingsovereenkomst in die periode was geëindigd. [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] was daarom contractueel niet langer gehouden om [appellant] bij hernieuwde contacten met [bedrijf 3] te betrekken en mede gelet op het tijdsverloop nadien en bij gebrek aan overige omstandigheden die daartoe nopen kon dat ook niet van [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] worden verwacht. Van onrechtmatig handelen of van handelen in strijd met de redelijkheid en billijkheid is dan ook evenmin sprake.

Naar redelijkheid vast te stellen loondeel?

6.24.

[appellant] maakt subsidiair aanspraak op betaling van een deel van het loon op grond van artikel 7:411 BW Pro. In die wetsbepaling staat dat de opdrachtnemer recht heeft op een naar redelijkheid vast te stellen deel van het loon als de opdrachtovereenkomst is geëindigd voordat de opdracht is volbracht en de verschuldigdheid van loon afhankelijk is van de volbrenging daarvan. [geïntimeerden] nemen in hun memorie van antwoord het standpunt in dat [appellant] daar geen aanspraak op maakt, maar het hof volgt dat standpunt niet. [appellant] voert in haar grief 6 aan dat, voor zover de bemiddelingsovereenkomst is beëindigd, zij aanspraak heeft op een redelijk loondeel en dat die aanspraak ook geldt als de verschuldigdheid van het loon afhankelijk was van het volbrengen van de opdracht, zoals in dit geval.

6.25.

[appellant] heeft echter niet uitgewerkt wat volgens haar zo een redelijk loondeel zou zijn. [geïntimeerden] stellen zich primair op het standpunt dat geen honorarium verschuldigd is, subsidiair dat het honorarium moet worden vastgesteld op basis van de beperkt verrichte werkzaamheden tegen het toepasselijk uurtarief. [appellant] wordt daarom in de gelegenheid gesteld om een akte te nemen om haar aanspraak op grond van artikel 7:411 BW Pro gemotiveerd en gedocumenteerd te onderbouwen met inachtneming van het bepaalde in voornoemd artikel, waaronder dat bij de bepaling van het redelijk loondeel rekening moet worden gehouden met de reeds door [appellant] verrichte werkzaamheden, het voordeel dat [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] daarvan heeft gehad en de omstandigheden waaronder de overeenkomst is geëindigd.

6.26.

Het hof verwerpt in dit verband het verweer van [geïntimeerden] dat de werkzaamheden feitelijk onderdeel waren van de werkzaamheden waarvoor [geïntimeerde 1] [geïntimeerde 2] [naam 1] betaalde en dat zij daarom geen voordeel heeft gehad van de werkzaamheden. Hiervoor is immers al geoordeeld dat niet is komen vast te staan dat [naam 1] zelfstandig en voor eigen rekening [appellant] opdracht heeft gegeven tot de bemiddeling (r.o. 6.9.). De overige verweren van [geïntimeerden] in dit verband laat het hof vooralsnog onbesproken in afwachting van de nadere akte van [appellant] . [geïntimeerden] kunnen daar bij antwoordakte op reageren.

6.27.

Voor zover [appellant] voor het overige (anders dan met betrekking tot een naar redelijkheid vast te stellen loondeel) in hoger beroep een bewijsaanbod heeft gedaan, gaat het hof daaraan voorbij, omdat zij geen bewijs heeft aangeboden van voldoende concrete stellingen die, indien bewezen, tot een andere uitkomst kunnen leiden.

6.28.

Het hof houdt iedere verdere beslissing aan.

7.Beslissing

Het hof:

7.1.

verwijst de zaak naar de rol van
14 juli 2026voor het nemen van akte aan de zijde van [appellant] als bedoeld in r.o. 6.25.;

7.2.

stelt [geïntimeerden] in de gelegenheid op
11 augustus 2026een antwoordakte te nemen;

7.3.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit arrest is gewezen door mrs. P.J. van der Korst, M.M. Kruithof en M. Bijkerk en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 16 juni 2026.

Recht op redelijk loon bij beëindigde bemiddelingsovereenkomst vastgoedkoop