ECLI:NL:HR:2020:832

• Datum uitspraak: 8 mei 2020
• Publicatiedatum: 7 mei 2020
• Zaaknummer: 19/00274
• Instantie: Hoge Raad
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Cassatie
• Rechters: E.J. Numann; M.V. Polak; C.E. du Perron; M.J. Kroeze; F.J.P. Lock
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl
• Verwijzingen: 7 uitgaand · 10 inkomend

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Ontslag bestuurder zonder raadgevende stem: vernietigbaarheid ontslagbesluit bevestigd

In deze zaak stond centraal de vraag of het ontslag van een bestuurder door de algemene vergadering van aandeelhouders van een besloten vennootschap zonder kennisneming van diens raadgevende stem nietig of vernietigbaar is. De Hoge Raad bevestigde het oordeel van het hof dat het ontslagbesluit vernietigbaar is op grond van artikel 2:15 BW en niet nietig volgens artikel 2:14 BW.

De procedure betrof een cassatieberoep van [eiseres] Holding tegen een arrest van het hof van 27 november 2018. De Hoge Raad verwees naar eerdere uitspraken van de voorzieningenrechter en het gerechtshof en oordeelde dat de klachten van eiseres niet tot vernietiging van het arrest konden leiden. De Hoge Raad zag geen noodzaak tot nadere motivering omdat de vragen niet van belang waren voor de eenheid of ontwikkeling van het recht.

De Hoge Raad wees het cassatieberoep af en veroordeelde eiseres tot betaling van de proceskosten. Het arrest werd uitgesproken door de vicepresident en vier raadsheren, waarbij de raadsheer C.E. du Perron het arrest in het openbaar uitsprak.

Uitkomst: Het cassatieberoep wordt verworpen en het ontslagbesluit blijft vernietigbaar en niet nietig.

Uitspraak

HOGE RAAD DER NEDERLANDEN

CIVIELE KAMER

Nummer 19/00274

Datum 8 mei 2020

ARREST

In de zaak van

[eiseres] HOLDING B.V.,
gevestigd te [vestigingsplaats],

EISERES tot cassatie,

hierna: [eiseres] Holding,

advocaat: J.P. Heering,

tegen

[verweerster] BEHEER B.V.,
gevestigd te [vestigingsplaats],

VERWEERSTER in cassatie,

hierna: [verweerster] Beheer,

advocaat: N.T. Dempsey.

1. Procesverloop

Voor het verloop van het geding in feitelijke instanties verwijst de Hoge Raad naar:

het vonnis in de zaak C/02/335282/KG ZA 17-598 van de voorzieningenrechter in de rechtbank Zeeland-West-Brabant van 9 november 2017;

de arresten in de zaak 200.229.318/01 van het gerechtshof 's-Hertogenbosch van 15 mei 2018 en 27 november 2018.

[eiseres] Holding heeft tegen het arrest van het hof van 27 november 2018 beroep in cassatie ingesteld.

[verweerster] Beheer heeft een verweerschrift tot verwerping ingediend.

De zaak is voor partijen toegelicht door hun advocaten, voor [eiseres] Holding mede door H.J.Th. Kolstee en voor [verweerster] Beheer mede door J.H.G. Hordijk.

De conclusie van de Advocaat-Generaal B.F. Assink strekt tot verwerping van het cassatieberoep.

De advocaat van [eiseres] Holding heeft schriftelijk op die conclusie gereageerd.

2. Beoordeling van het middel

De Hoge Raad heeft de klachten over het arrest van het hof beoordeeld. De uitkomst hiervan is dat deze klachten niet kunnen leiden tot vernietiging van dat arrest. De Hoge Raad hoeft niet te motiveren waarom hij tot dit oordeel is gekomen. Bij de beoordeling van deze klachten is het namelijk niet nodig om antwoord te geven op vragen die van belang zijn voor de eenheid of de ontwikkeling van het recht (zie artikel 81 lid 1 van de Wet op de rechterlijke organisatie).

3. Beslissing

De Hoge Raad:

• verwerpt het beroep;
• veroordeelt [eiseres] Holding in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van [verweerster] Beheer begroot op € 882,34 aan verschotten en € 2.200,-- voor salaris, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten indien [eiseres] Holding deze niet binnen veertien dagen na heden heeft voldaan.

Dit arrest is gewezen door de vicepresident E.J. Numann als voorzitter en de raadsheren M.V. Polak, C.E. du Perron, M.J. Kroeze en F.J.P. Lock, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer C.E. du Perron op
8 mei 2020 .