Uitspraak
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.359.769/01 OK
nadere uitwerking van de beschikkingen van de Ondernemingskamer van 7 en 8 oktober 2025
inzake
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
NEXPERIA HOLDING B.V.,
gevestigd te Nijmegen,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
NEXPERIA B.V.,
gevestigd te Nijmegen,
VERZOEKSTERS,
advocaten:
mr. J.L. van der Schriecken
mr. M.C. Burggraaf, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
mr. J.L. van der Schriecken
mr. M.C. Burggraaf, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
t e g e n
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
NEXPERIA HOLDING B.V.,
gevestigd te Nijmegen,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
NEXPERIA B.V.,
gevestigd te Nijmegen,
VERWEERSTERS,
advocaten:
mr. J.L. van der Schriecken
mr. M.C. Burggraaf, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
mr. J.L. van der Schriecken
mr. M.C. Burggraaf, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
en tegen
1. de rechtspersoon naar buitenlands recht
YUCHING HOLDING LIMITED,
gevestigd te Speciale Administratieve Regio Hongkong,
BELANGHEBBENDE,
advocaten:
mrs. B.A. de Ruijteren
A.D. Polkerman, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
mrs. B.A. de Ruijteren
A.D. Polkerman, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
en tegen
2 [bestuurder/CEO] ,
wonende te [plaats] ,
BELANGHEBBENDE,
advocaten:
mrs. W.A. Vaderen
E. Meijer van Gelderen, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
mrs. W.A. Vaderen
E. Meijer van Gelderen, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
en tegen
3 [bestuurder/CLO] ,
woonplaats kiezende te [plaats] ,
BELANGHEBBENDE,
en tegen
4 DE ONDERNEMINGSRAAD VAN NEXPERIA B.V.,
gevestigd te Nijmegen,
advocaat:
mr. S.F.H. Jellinghaus,kantoorhoudende te Rotterdam, en
mr. J.M. Blok, kantoorhoudende te Amsterdam,
mr. S.F.H. Jellinghaus,kantoorhoudende te Rotterdam, en
mr. J.M. Blok, kantoorhoudende te Amsterdam,
en tegen
5 DE STAAT DER NEDERLANDEN, MINISTERIE VAN ECONOMISCHE ZAKEN,
zetelende te Den Haag,
advocaat:
mr. P.P.M. van Kippersluis, kantoorhoudend te Den Haag.
mr. P.P.M. van Kippersluis, kantoorhoudend te Den Haag.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
Verzoeksters tevens verweersters als:
Nexperia Holding respectievelijk Nexperia B.V. en gezamenlijk (in enkelvoud) als Nexperia
belanghebbende sub 1 als:
Yuching
Belanghebbende sub 2 als:
[bestuurder/CEO]
Belanghebbende sub 3 als:
[bestuurder/CLO]
Belanghebbende sub 4 als
de Ondernemingsraad
Belanghebbende sub 5 als:
de Staat
Ministerie van Economische Zaken
EZK
De minister van Economische Zaken
de Minister
Ministerie van Buitenlandse Zaken
BZ
Wingtech Technology Co. Ltd.
Wingtech
Shanghai Jiangzin Technology Co., Ltd
WSS
1.Het verloop van het geding
1.1
De Ondernemingskamer verwijst voor het verloop van het geding in deze zaak naar haar beschikkingen van 1, 7 en 8 oktober 2025.
1.2
Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer geoordeeld dat naar voorlopig oordeel gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Nexperia, en bepaalde onmiddellijke voorzieningen getroffen. Zij heeft onder meer [bestuurder/CEO] geschorst als (niet-)uitvoerende bestuurder van Nexperia en G.R.C. Dierick benoemd tot niet-uitvoerende bestuurder van zowel Nexperia Holding als Nexperia B.V. (hierna: de OK-bestuurder). Daarnaast heeft de Ondernemingskamer de aandelen die Yuching houdt in Nexperia Holding, minus één aandeel, ten titel van beheer overgedragen en mr. drs. A.R.J. Croiset van Uchelen te Amsterdam benoemd tot beheerder van de aandelen (hierna: de OK-beheerder). Verder heeft zij verzoeksters, verweersters, belanghebbenden en alle overige (rechts)personen die kennis hebben of op enig moment zullen krijgen van deze procedure verboden aan derden mededelingen te doen omtrent deze procedure (hierna: het verbod). Dit verbod heeft zij op 8 oktober 2025 gedeeltelijk opgeheven voor zover mededelingen worden gedaan door of namens de Staat (de Minister) in het kader van diplomatiek overleg met betrekking tot Nexperia in verband met deze zaak.
1.3
Deze beschikking betreft de in de beschikking van 7 oktober 2025 aangekondigde nadere uitwerking van die beschikking.
2.Inleiding en feiten
2.1
Deze zaak gaat over Nexperia Holding en Nexperia BV, twee Nederlandse vennootschappen actief in de halfgeleider- en chipindustrie (
spin-offsvan NXP). Wereldwijd zijn er ongeveer 12.500 mensen werkzaam bij Nexperia, waarvan ongeveer 400 in Nederland. Sinds 2016 worden de aandelen in Nexperia middellijk gehouden door een Chinese partij. Eind 2023 heeft Nexperia contact opgenomen met EZK om steun te zoeken en volledig erkend te worden als Nederlands/Europees halfgeleiderbedrijf. Achtergrond is dat haar onderneming belemmeringen ervoer door de omstandigheid dat haar enig aandeelhouder, Yuching, een Chinese vennootschap is. Sinds 2024 is Nexperia daartoe in overleg met EZK over bepaalde herzieningen in de governance. Aan toezeggingen die Nexperia in dat verband aan EZK heeft gedaan, heeft zij weinig opvolging gegeven. Met ingang van 31 december 2024 is Wingtech, de indirecte Chinese aandeelhouder van Nexperia door de Verenigde Staten op de zogeheten
Entity Listgeplaatst, met als gevolg dat zij is onderworpen aan bepaalde verstrekkende handelsbeperkingen. Sinds juni 2025 was Nexperia op de hoogte van het risico dat ook zijzelf zou worden onderworpen aan Amerikaanse handelssancties op grond van de zogenoemde
50%-rule,die – kort gezegd – inhoudt dat genoemde handelsbeperkingen ook gelden voor vennootschappen waarvan de aandelen voor 50% of meer worden gehouden door (rechts)personen op de
Entity List. Op 30 september 2025 is de
50%-rulegepubliceerd en op Nexperia van toepassing verklaard, met gevolg dat zij in beginsel na zestig dagen zal zijn onderworpen aan Amerikaanse handelsbeperkingen. Op dezelfde dag heeft de Minister op grond van de Wet beschikbaarheid goederen (hierna: Wbg) een besluit genomen dat een tot Nexperia gericht bevel bevat tot behoud van haar onderneming en productiemiddelen (hierna: het bevel).
spin-offsvan NXP). Wereldwijd zijn er ongeveer 12.500 mensen werkzaam bij Nexperia, waarvan ongeveer 400 in Nederland. Sinds 2016 worden de aandelen in Nexperia middellijk gehouden door een Chinese partij. Eind 2023 heeft Nexperia contact opgenomen met EZK om steun te zoeken en volledig erkend te worden als Nederlands/Europees halfgeleiderbedrijf. Achtergrond is dat haar onderneming belemmeringen ervoer door de omstandigheid dat haar enig aandeelhouder, Yuching, een Chinese vennootschap is. Sinds 2024 is Nexperia daartoe in overleg met EZK over bepaalde herzieningen in de governance. Aan toezeggingen die Nexperia in dat verband aan EZK heeft gedaan, heeft zij weinig opvolging gegeven. Met ingang van 31 december 2024 is Wingtech, de indirecte Chinese aandeelhouder van Nexperia door de Verenigde Staten op de zogeheten
Entity Listgeplaatst, met als gevolg dat zij is onderworpen aan bepaalde verstrekkende handelsbeperkingen. Sinds juni 2025 was Nexperia op de hoogte van het risico dat ook zijzelf zou worden onderworpen aan Amerikaanse handelssancties op grond van de zogenoemde
50%-rule,die – kort gezegd – inhoudt dat genoemde handelsbeperkingen ook gelden voor vennootschappen waarvan de aandelen voor 50% of meer worden gehouden door (rechts)personen op de
Entity List. Op 30 september 2025 is de
50%-rulegepubliceerd en op Nexperia van toepassing verklaard, met gevolg dat zij in beginsel na zestig dagen zal zijn onderworpen aan Amerikaanse handelsbeperkingen. Op dezelfde dag heeft de Minister op grond van de Wet beschikbaarheid goederen (hierna: Wbg) een besluit genomen dat een tot Nexperia gericht bevel bevat tot behoud van haar onderneming en productiemiddelen (hierna: het bevel).
In deze procedure betoogt Nexperia, bij monde van haar (uitvoerende) bestuurder [bestuurder/CLO] , dat gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Nexperia. De klachten hebben onder meer betrekking op de implementatie van de afspraken met EZK tegen de achtergrond van de groeiende risico’s dat Nexperia zou worden onderworpen aan de
50%-rule. Verder wordt geklaagd over tegenstrijdig belang-transacties die zouden zijn aangegaan op instructie van [bestuurder/CEO] , bestuurder van Nexperia en controlerend aandeelhouder van Yuching, en over onverhoedse wijzigingen in het management en het plotseling intrekken van bankvolmachten. De OR wijst onder meer op schending van het adviesrecht op grond van de WOR met betrekking tot het aangekondigde ontslag van [bestuurder/CLO] .
50%-rule. Verder wordt geklaagd over tegenstrijdig belang-transacties die zouden zijn aangegaan op instructie van [bestuurder/CEO] , bestuurder van Nexperia en controlerend aandeelhouder van Yuching, en over onverhoedse wijzigingen in het management en het plotseling intrekken van bankvolmachten. De OR wijst onder meer op schending van het adviesrecht op grond van de WOR met betrekking tot het aangekondigde ontslag van [bestuurder/CLO] .
2.2
Nexperia drijft een wereldwijd opererend halfgeleiderbedrijf met hoofdkantoor in Nijmegen. Nexperia heeft verschillende dochterondernemingen. Zo heeft zij in Manchester en in Hamburg productiefaciliteiten voor
wafers(zogeheten
wafer fabs). Een
waferis een dunne schijf van halfgeleidermateriaal, meestal silicium, die wordt gebruikt als basis voor het vervaardigen van micro-elektronische componenten. De
back end-activiteiten van Nexperia, dat wil zeggen de assemblage en het testen van de producten, vindt plaats in fabrieken in Dongguan (China), Cabuyao (Filipijnen) en Seremban (Maleisië). De
front end-productie van Nexperia voor onder meer de Chinese markt is ondergebracht bij WSS (waarover hierna onder 2.6). In Nederland ontwerpt, ontwikkelt en verbetert Nexperia de chips en machines voor de afwerking van die chips. Nexperia heeft R&D-centra in onder meer Delft, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten (hierna: de VS), China, Maleisië, de Filipijnen en Japan.
wafers(zogeheten
wafer fabs). Een
waferis een dunne schijf van halfgeleidermateriaal, meestal silicium, die wordt gebruikt als basis voor het vervaardigen van micro-elektronische componenten. De
back end-activiteiten van Nexperia, dat wil zeggen de assemblage en het testen van de producten, vindt plaats in fabrieken in Dongguan (China), Cabuyao (Filipijnen) en Seremban (Maleisië). De
front end-productie van Nexperia voor onder meer de Chinese markt is ondergebracht bij WSS (waarover hierna onder 2.6). In Nederland ontwerpt, ontwikkelt en verbetert Nexperia de chips en machines voor de afwerking van die chips. Nexperia heeft R&D-centra in onder meer Delft, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten (hierna: de VS), China, Maleisië, de Filipijnen en Japan.
2.3
Nexperia Holding is opgericht op 6 december 2016 en heeft een
one tier board. [bestuurder/CEO] is niet-uitvoerende bestuurder en voorzitter van het bestuur van Nexperia Holding; [bestuurder/CLO] is uitvoerende bestuurder. Nexperia Holding is enig aandeelhouder van Nexperia BV, opgericht op 20 juni 2016. Het bestuur van Nexperia BV bestaat uit [bestuurder/CEO] (uitvoerende bestuurder; CEO) en [bestuurder/CLO] (uitvoerende bestuurder; CLO).
one tier board. [bestuurder/CEO] is niet-uitvoerende bestuurder en voorzitter van het bestuur van Nexperia Holding; [bestuurder/CLO] is uitvoerende bestuurder. Nexperia Holding is enig aandeelhouder van Nexperia BV, opgericht op 20 juni 2016. Het bestuur van Nexperia BV bestaat uit [bestuurder/CEO] (uitvoerende bestuurder; CEO) en [bestuurder/CLO] (uitvoerende bestuurder; CLO).
2.4
Op 21 maart 2021 is een concept bestuursreglement voor Nexperia B.V. opgesteld dat feitelijk geldt als bestuursreglement. Hierin staat onder meer:
“3.1. The CEO is entrusted with all of the Board’s powers, authorities and discretions (including the power to sub-delegate) other than the powers explicitly retained by the Board or the Board Committees. Matters not expressly included in [article], 1.2 and[/] or in the Board Committee charters shall be validly resolved upon by the CEO and no further resolutions, approvals or other involvement of the Board shall be required.
3.2.
Subject to the limitations in these Board Rules, the CEO is entrusted with all the Board’s powers, authorities and discretions (including the power to sub-delegate) in relation to the operational running of the Company, particularly such matters as: (i) the operational running of the Nexperia Group, (ii) profit responsibility of the Nexperia Group, and (iii) managing business performance.”
2.5
Yuching, een rechtspersoon naar het recht van Hong Kong, is enig aandeelhouder van Nexperia Holding. [bestuurder/CEO] en zijn echtgenote zijn bestuurder van Yuching. Alle aandelen in Yuching worden indirect gehouden door Wingtech. Wingtech is genoteerd aan de Shanghai Stock Exchange en wordt gereguleerd door de
Chinese Securities Regulatory Commission(CSRC). [bestuurder/CEO] houdt (indirect) ongeveer 15% van de aandelen in Wingtech en geldt als controlerend aandeelhouder. 30% van de aandelen in Wingtech wordt gehouden door Chinese landelijke en regionale overheden en gelieerde investeringsfondsen; de overige aandelen betreffen
free float.
Chinese Securities Regulatory Commission(CSRC). [bestuurder/CEO] houdt (indirect) ongeveer 15% van de aandelen in Wingtech en geldt als controlerend aandeelhouder. 30% van de aandelen in Wingtech wordt gehouden door Chinese landelijke en regionale overheden en gelieerde investeringsfondsen; de overige aandelen betreffen
free float.
2.6
In 2020 heeft [bestuurder/CEO] WSS opgericht. WSS is gevestigd te Shanghai en exploiteert een productiefaciliteit voor
wafers,waar inmiddels een gedeelte van de
front end-productie van Nexperia is ondergebracht. Daartoe hebben WSS en Nexperia BV op 4 april 2023 een
Foundry Services Agreementgetekend (hierna: FSA).
wafers,waar inmiddels een gedeelte van de
front end-productie van Nexperia is ondergebracht. Daartoe hebben WSS en Nexperia BV op 4 april 2023 een
Foundry Services Agreementgetekend (hierna: FSA).
2.7
In de afgelopen jaren is het publieke sentiment rondom de (Chinese) eigendomsstructuur van Nexperia negatiever geworden. De bedrijfsvoering van Nexperia ondervindt hiervan negatieve gevolgen, in het bijzonder in Europa en in de VS. Eind 2023 heeft Nexperia daarom contact opgenomen met EZK en verzocht om hulp bij de erkenning van Nexperia als Nederlands (Europees) halfgeleiderbedrijf. In januari 2024 zijn in dit kader gesprekken opgestart tussen EZK en Nexperia.
2.8
Begin 2024 heeft [de CLO] , op dat moment
Chief Legal Officer(CLO) en bestuurder bij Nexperia, Nexperia verlaten. In zijn plaats is [bestuurder/CLO] als bestuurder en CLO van Nexperia benoemd. Na contact met EZK is de zus van [bestuurder/CEO] teruggetreden als bestuurder van Nexperia.
Chief Legal Officer(CLO) en bestuurder bij Nexperia, Nexperia verlaten. In zijn plaats is [bestuurder/CLO] als bestuurder en CLO van Nexperia benoemd. Na contact met EZK is de zus van [bestuurder/CEO] teruggetreden als bestuurder van Nexperia.
2.9
Op 17 april 2024 hebben [bestuurder/CEO] en [hoofd Corporate Affairs] (hoofd
Corporate Affairsvan Nexperia) een brief aan EZK gezonden waarin zij uiteenzetten welke afspraken met EZK zijn gemaakt om het ‘perceptieprobleem’ aan te pakken. Dit zijn de volgende:
Corporate Affairsvan Nexperia) een brief aan EZK gezonden waarin zij uiteenzetten welke afspraken met EZK zijn gemaakt om het ‘perceptieprobleem’ aan te pakken. Dit zijn de volgende:
“1. Het aantal statutaire directeuren van Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. is nu teruggebracht van drie naar twee, te weten [ [bestuurder/CEO] ], CEO, en [ [bestuurder/CLO] ], Chief Legal Officer.
2. De installatie van een Raad van Commissarissen (RvC) op het niveau van Nexperia Holding B.V., de moedermaatschappij van de Nexperia-groep. Het belangrijkste doel van deze RvC is te zorgen voor goed toezicht en controles op het gebied van:
a. Bescherming van technologie en intellectuele eigendom;
b. Bescherming van gevoelige gegevens; en
c. Bescherming van de IT-infrastructuur van Nexperia.
3. De verdere versterking van ons informatiebeveiligingsbeleid door de implementatie van een robuuste organisatie die voldoet aan onze eisen en die van uw ministerie. De organisatie omvat de benoeming van een Information Security Committee onder leiding van een Chief Security Officer.”
Verder schrijven zij in deze brief:
“Deze maatregelen hebben een forse en onomkeerbare impact op de manier waarop we ons bedrijf voeren en illustreren onze bereidheid om het huidige perceptieprobleem aan te pakken. Wij zijn blij met het bericht van uw ministerie dat deze maatregelen zullen leiden tot het wegnemen van de zorgen en daarmee samenhangende beperkingen waarmee Nexperia zowel in Nederland als in andere westerse landen wordt geconfronteerd, en tot de erkenning en ondersteuning van Nexperia als gewaardeerde investeerder in de Nederlandse economie.”
2.1
Op 30 april 2024 heeft Nexperia een uitwerking van deze afspraken aan EZK gepresenteerd. Onderdeel daarvan zou zijn het afsplitsen van de Nederlandse activiteiten en werknemers naar een nieuwe structuurvennootschap. Verder stelde Nexperia een diversificatie van het aandeelhoudersbestand voor, erop neerkomend dat eerst een ‘westerse’ minderheidsaandeelhouder een belang zou verwerven, gevolgd door een beursgang. Op het niveau van Nexperia Holding zou in 2024 een raad van commissarissen worden geïntroduceerd. Belangrijk onderdeel van de voorstellen waren de zogeheten
reserved matters, dat wil zeggen besluiten van Nexperia Holding die zouden worden onderworpen aan goedkeuring door de raad van commissarissen. De lijst van
reserved matterswas afgestemd met [bestuurder/CEO] die zelf niet aanwezig kon zijn en kwam neer op de volgende:
reserved matters, dat wil zeggen besluiten van Nexperia Holding die zouden worden onderworpen aan goedkeuring door de raad van commissarissen. De lijst van
reserved matterswas afgestemd met [bestuurder/CEO] die zelf niet aanwezig kon zijn en kwam neer op de volgende:
2.11
In vervolg op deze bijeenkomst hebben Nexperia en EZK concept-documentatie gedeeld ter implementatie van deze plannen. Nexperia heeft drie kandidaat-commissarissen geselecteerd die konden rekenen op de goedkeuring van EZK.
2.12
Bij brief van 19 augustus 2024 heeft de Minister bevestigd dat de zorgen die leven in het bedrijfsleven, bij overheden en bij kennisinstellingen adequaat worden aangepakt met behulp van de overeengekomen maatregelen. De Minister schrijft onder meer:
“Nexperia heeft een belangrijke positie in het Nederlandse en Europese ecosysteem van de halfgeleiderindustrie. Wij onderschrijven uw inzet om als Nederlandse onderneming door te groeien en zich zowel in marktsegmenten en technologie door te ontwikkelen. De strategische visie van uw bestuur en de bereidheid om de dialoog verder voort te zetten geven hier blijk van. In combinatie met de hierboven genoemde maatregelen vormt dit een vertrouwenwekkende basis voor onze verdere samenwerking. Daarmee beschouw ik Nexperia Holding B.V., en de dochtermaatschappijen van deze groep, als een volwaardige onderneming binnen de Nederlandse halfgeleiderindustrie. Waar nodig zal het ministerie dit ook kenbaar maken aan relevante partijen zoals andere overheden, kennisinstellingen en bedrijfsleven. In voorkomend geval kunt u ook verwijzen naar mijn ambtenaren indien derden om een nadere toelichting van deze brief vragen.”
2.13
[bestuurder/CEO] heeft een (Chinees) advocatenkantoor, Fangda Partners, ingeschakeld om te adviseren over de voorgenomen herziene governance. Tussen 30 augustus en 6 september 2024 is er e-mailcontact geweest tussen [medewerker van de bestuurder/CEO] , destijds
head of legalbij Wingtech (hierna: [medewerker van de bestuurder/CEO] ) en [bestuurder/CLO] over een door een door Fangda Partners opgestelde vragenlijst met betrekking tot de governance herzieningen en gesprekken met EZK. In een e-mail van 30 augustus 2024 schreef [medewerker van de bestuurder/CEO] onder meer dat “the current proposal of Supervisory board requires quite some changes as the current one will be difficult to implement given the impact it will have on Nexperia company operation and also shareholder control.”
head of legalbij Wingtech (hierna: [medewerker van de bestuurder/CEO] ) en [bestuurder/CLO] over een door een door Fangda Partners opgestelde vragenlijst met betrekking tot de governance herzieningen en gesprekken met EZK. In een e-mail van 30 augustus 2024 schreef [medewerker van de bestuurder/CEO] onder meer dat “the current proposal of Supervisory board requires quite some changes as the current one will be difficult to implement given the impact it will have on Nexperia company operation and also shareholder control.”
2.14
Op 28 september 2024 heeft een bespreking plaatsgevonden bij Nexperia waarbij het hoger management en [medewerker van de bestuurder/CEO] aanwezig waren. EZK was hierbij niet aanwezig. Tijdens deze bespreking is geconcludeerd dat de voorliggende governance herziening niet acceptabel was. [bestuurder/CLO] is vervolgens geïnstrueerd om met EZK te onderhandelen over het achterwege laten van de
reserved matters.
reserved matters.
2.15
Begin december 2024 werd bekend dat Wingtech met ingang van 31 december 2024 door het
Bureau of Industry and Security(onderdeel van het Amerikaanse Ministerie van Handel) op de zogeheten
US Entity Listwas gezet. Gevolg hiervan was dat Wingtech werd blootgesteld aan verstrekkende handelsbeperkingen. Wingtech heeft vervolgens besloten haar divisie
Original Design Manufacturingaf te stoten en zich uitsluitend nog te richten op halfgeleideractiviteiten.
Bureau of Industry and Security(onderdeel van het Amerikaanse Ministerie van Handel) op de zogeheten
US Entity Listwas gezet. Gevolg hiervan was dat Wingtech werd blootgesteld aan verstrekkende handelsbeperkingen. Wingtech heeft vervolgens besloten haar divisie
Original Design Manufacturingaf te stoten en zich uitsluitend nog te richten op halfgeleideractiviteiten.
2.16
Bij e-mail van 20 december 2024 heeft een ambtenaar van EZK aan onder meer [hoofd Corporate Affairs] en [bestuurder/CLO] geschreven dat de steun van de Nederlandse overheid in het licht van de plaatsing van Wingtech op de
US Entity Listvan groter belang werd en dat die steun vereiste “
unequivocalmeasures to be
developed, adopted and implementedby Nexperia” (curs. origineel), waarbij de afspraken tussen EZK en Nexperia nog eens werden samengevat. Verder werd namens de Minister geschreven:
US Entity Listvan groter belang werd en dat die steun vereiste “
unequivocalmeasures to be
developed, adopted and implementedby Nexperia” (curs. origineel), waarbij de afspraken tussen EZK en Nexperia nog eens werden samengevat. Verder werd namens de Minister geschreven:
“Key is the notion that the Nexperia group has an operational independence from its listed shareholder, has an effective and coherent security and information policy both regarding cyber security as well as insider threats and finally has some form of internal supervision which provides for effective protection of these aspects. These measures should be in line with and build upon the measures the Dutch authorities already indicated in its letter of August 2024.”
2.17
Bij e-mail van 28 maart 2025 heeft [bestuurder/CLO] aan EZK onder meer geschreven:
“A clear/unconditional guarantee in relation to the Dutch/European identity/presence cannot be given since this would restrict the shareholder's control rights too much as well as would also limit the company's flexibility in relation to its business needs/plans in an unreasonable manner.”
2.18
Namens EZK is hierop bij e-mail van 28 april 2025 geantwoord dat “it is essential that the company and its CEO clearly choose to maintain its European and Dutch footprint.” En verder: “For further assistance and help from our side there must be more sufficient assurance by the company and its CEO. This needs to be clarified as well as a clear engagement to implement the broader measures as discussed.”
2.19
In gesprekken en e-mails van onder meer 5 juni 2025 heeft EZK Nexperia geïnformeerd over de mogelijk op korte termijn door de VS in te voeren, zogeheten,
50% ruledie ook voor Nexperia tot directe handelsbeperkingen zou kunnen leiden. In deze e-mail staat onder andere: “Mocht Nijmegen een ontheffingsverzoek indienen, dan heeft VS aangegeven dat het met name zal kijken naar (1) de mitigatiemaatregelen om de overdracht van US IP, technologie, kennis en capaciteiten naar het land van zorgen te beperken (…).”
50% ruledie ook voor Nexperia tot directe handelsbeperkingen zou kunnen leiden. In deze e-mail staat onder andere: “Mocht Nijmegen een ontheffingsverzoek indienen, dan heeft VS aangegeven dat het met name zal kijken naar (1) de mitigatiemaatregelen om de overdracht van US IP, technologie, kennis en capaciteiten naar het land van zorgen te beperken (…).”
2.2
Op (onder meer) 12 juni 2025 heeft BZ gesproken met het
Bureau of International Security and Nonproliferationvan de VS. In het gespreksverslag staat onder andere dat voor de VS een belangrijk punt is “dat aan de buitenkant geen zichtbare maatregelen zijn genomen. Dat een divestment tijd kost is begrijpelijk (…) maar dat de CEO van het bedrijf nog steeds diezelfde Chinese eigenaar is, is problematisch. Gesprekspartner en team herhalen meermaals het punt van de CEO. (…) Het is vrijwel zeker dat de CEO zal moeten worden vervangen om in aanmerking te komen voor de uitzondering op de
entity list.”
Bureau of International Security and Nonproliferationvan de VS. In het gespreksverslag staat onder andere dat voor de VS een belangrijk punt is “dat aan de buitenkant geen zichtbare maatregelen zijn genomen. Dat een divestment tijd kost is begrijpelijk (…) maar dat de CEO van het bedrijf nog steeds diezelfde Chinese eigenaar is, is problematisch. Gesprekspartner en team herhalen meermaals het punt van de CEO. (…) Het is vrijwel zeker dat de CEO zal moeten worden vervangen om in aanmerking te komen voor de uitzondering op de
entity list.”
2.21
In lijn met de strategie om te (kunnen) produceren in zowel Europa als in China, plaatste Nexperia geregeld
waferorders bij WSS. Deze orders werden geplaatst op basis van het raamwerk dat in de FSA was overeengekomen. WSS bevond zich in 2025 in een lastige financiële positie.
waferorders bij WSS. Deze orders werden geplaatst op basis van het raamwerk dat in de FSA was overeengekomen. WSS bevond zich in 2025 in een lastige financiële positie.
2.22
Op 4 september 2025 heeft [medewerker van de bestuurder/CEO] op instructie van [bestuurder/CEO] meegedeeld dat de bankvolmachten van drie financiële functionarissen (onder wie die van CFO [de CFO] , tevens lid van het Enterprise Management Team (EMT) en die van de
Group Treasurer) waren ingetrokken. In hun plaats werd een bankvolmacht verleend aan drie personen zonder bijzondere financiële ervaring. Onder hen is een persoon die geen werknemer van Nexperia is, alsmede een medewerker met een ESG-achtergrond. In reactie hierop heeft [de CFO] ervoor gewaarschuwd dat dit zou leiden tot ‘significant operational impact’. [de CFO] heeft gewezen op de fiscale gevolgen, de gevolgen voor het
cash management,
hedgingrisico’s en het risico op fouten en vertragingen indien het financiële beheer in handen zou komen van personen zonder financiële ervaring.
Group Treasurer) waren ingetrokken. In hun plaats werd een bankvolmacht verleend aan drie personen zonder bijzondere financiële ervaring. Onder hen is een persoon die geen werknemer van Nexperia is, alsmede een medewerker met een ESG-achtergrond. In reactie hierop heeft [de CFO] ervoor gewaarschuwd dat dit zou leiden tot ‘significant operational impact’. [de CFO] heeft gewezen op de fiscale gevolgen, de gevolgen voor het
cash management,
hedgingrisico’s en het risico op fouten en vertragingen indien het financiële beheer in handen zou komen van personen zonder financiële ervaring.
2.23
Naar aanleiding van het intrekken van de bankvolmachten heeft [bestuurder/CLO] bij e-mail van 5 september 2025 aan onder meer [bestuurder/CEO] en [medewerker van de bestuurder/CEO] geschreven:
“I am deeply concerned about the developments and interactions on this topic and believe that these do not reflect good governance and are not in the best interests of Nexperia. In my role as Chief Legal Officer and member of the board, it is my duty to advise on this to ensure we all act in the interest of Nexperia and, for board members specifically, to act in line with their fiduciary duties to Nexperia.
My key concern is that, in the context of a meaningful project on enhancing controls and decision making with the treasury team, a request is made to change the authorizations for banking transactions to individuals that have no clear role, no responsibility and, at least to my knowledge, no proper background in Nexperia's treasury operations. This request is further made without explanation as to the reason why this change is needed. The input that was subsequently provided in response to Stefan's questions and remarks does not convince and leaves unanswered why this change to become signatories is suggested and how this is embedded in the organization (chain of command/ lines of responsibility). From a governance and control perspective, I believe these to be fundamental points to be addressed.
These banking authorizations are key to a properly functioning treasury operation and changes to that should be made carefully and with involvement of the CFO and the head of treasury. Within our organization, they bear responsibility for the treasury function. Moving away their authority to enter into banking transactions is a fundamental change that should carefully be considered. These changes therefore warrant robust argumentation and decision making.
Stefan has clearly indicated his concerns and demonstrated that this change is not in the interest of Nexperia and conflicts with his (…) responsibilities and duties as CFO and head of treasury respectively. I agree with those concerns.”
2.24
Op 9 september 2025 heeft [bestuurder/CEO] aan [bestuurder/CLO] geschreven:
“As you are aware, the Nexperia Group is undergoing a period of significant transition. (…) Only with a shared vision and unity in execution can we implement the necessary changes effectively and ensure the organization is futureproof.
As part of this strategic reorientation, we have also assessed the extent to which key individuals are aligned with the strategic direction of the organization. In your case, we have observed that your approach diverges from the course envisioned by the Board on several key points.
It is our conclusion that your current role is no longer aligned with the requirements of this phase of transition and commercial focus. (…) We therefore aim to terminate your employment agreement and statutory positions.”
De Ondernemingsraad is niet in kennis gesteld van het voorgenomen ontslag van [bestuurder/CLO] als bestuurder van Nexperia.
2.25
Op 11 september 2025 heeft [bestuurder/CEO] brieven met vergelijkbare inhoud verzonden aan [de CFO] (CFO, lid van het EMT) en [de COO] (COO, lid van het EMT). [bestuurder/CLO] , [de CFO] en [de COO] zijn niet akkoord gegaan met de aan hen aangeboden vaststellingsovereenkomsten.
2.26
In september 2025 heeft het
Global Head Financena 39 jaar bij (de voorlopers van) Nexperia ontslag genomen. In zijn ontslagbrief schrijft hij onder meer:
Global Head Financena 39 jaar bij (de voorlopers van) Nexperia ontslag genomen. In zijn ontslagbrief schrijft hij onder meer:
“Given the recent decisions to replace a Key Number of European EMT Members, I feel the Mgt Culture but also the Company is now a purely Chinese Company where (executive) leaders are expected to literally execute top-down decisions in a micro managed way. This Style of Mgt may be common in Local Chinese Companies but surely is not in Global companies.”
2.27
Bij besluit van 30 september 2025 heeft de Minister het bevel op grond van de Wet beschikbaarheid goederen aan Nexperia gegeven.
2.28
Op 30 september 2025 heeft de Amerikaanse overheid de
50%-rulegepubliceerd op basis waarvan entiteiten die (direct of indirect) voor 50% of meer in handen zijn van een entiteit op de
Entity Listzijn onderworpen aan dezelfde exportcontrolevereisten als de entiteiten op de
Entity List. Als gevolg hiervan dient iedere partij die enig product of enige technologie waarop exportcontrolerestricties van toepassing zijn, wil uitvoeren naar of overdragen aan Nexperia, hiervoor een vergunning van het
U.S. Bureau of Industry and Securityte verkrijgen, waarbij als uitgangspunt geldt dat de vergunning wordt geweigerd. De productie- en R&D-locaties van Nexperia in China, Maleisië en de Filipijnen vallen met onmiddellijke ingang onder deze nieuwe regels, terwijl de regels voor Nexperia pas na zestig dagen zullen gelden (dat wil zeggen met ingang van 28 november 2025). Deze regels kunnen aanzienlijke gevolgen hebben voor de R&D-inspanningen in de VS die waarschijnlijk aan dezelfde restricties onderhevig zullen zijn.
50%-rulegepubliceerd op basis waarvan entiteiten die (direct of indirect) voor 50% of meer in handen zijn van een entiteit op de
Entity Listzijn onderworpen aan dezelfde exportcontrolevereisten als de entiteiten op de
Entity List. Als gevolg hiervan dient iedere partij die enig product of enige technologie waarop exportcontrolerestricties van toepassing zijn, wil uitvoeren naar of overdragen aan Nexperia, hiervoor een vergunning van het
U.S. Bureau of Industry and Securityte verkrijgen, waarbij als uitgangspunt geldt dat de vergunning wordt geweigerd. De productie- en R&D-locaties van Nexperia in China, Maleisië en de Filipijnen vallen met onmiddellijke ingang onder deze nieuwe regels, terwijl de regels voor Nexperia pas na zestig dagen zullen gelden (dat wil zeggen met ingang van 28 november 2025). Deze regels kunnen aanzienlijke gevolgen hebben voor de R&D-inspanningen in de VS die waarschijnlijk aan dezelfde restricties onderhevig zullen zijn.
2.29
Op 4 oktober 2025 heeft de Chinese overheid exportrestricties opgelegd aan onderaannemers van Nexperia, alsmede aan de Chinese
back end-productie organisatie van Nexperia.
back end-productie organisatie van Nexperia.
3.De gronden van de beslissing
Rechtsmacht van de Nederlandse rechter
3.1
Tussen partijen is niet in geschil dat Yuching en [bestuurder/CEO] woonplaats hebben in Hong Kong. Yuching en [bestuurder/CEO] betogen dat de Nederlandse rechter daarom geen rechtsmacht heeft voor zover de verzoeken zich mede uitstrekken tot de vaststelling van de burgerlijke rechten en plichten van Yuching en [bestuurder/CEO] . Feitelijk gaat het hier om een verzoek van een (Nederlandse) verzoekster tegen Chinese belanghebbenden. Het
forum actorisgeldt in dat geval als exorbitant, met gevolg dat de beschikking, als daarin rechtsmacht zou worden aangenomen, in het buitenland niet kan worden erkend en tenuitvoergelegd, aldus Yuching en [bestuurder/CEO] .
forum actorisgeldt in dat geval als exorbitant, met gevolg dat de beschikking, als daarin rechtsmacht zou worden aangenomen, in het buitenland niet kan worden erkend en tenuitvoergelegd, aldus Yuching en [bestuurder/CEO] .
3.2
De Ondernemingskamer verwerpt dit betoog. Het gaat hier om een verzoek tot het bevelen van een enquête ten aanzien van twee Nederlandse vennootschappen dat is gedaan door de vennootschappen zelf. Nu de vennootschappen ten aanzien waarvan het enquêteverzoek is gedaan dezelfde vennootschappen zijn als degene die het gelasten van een enquête hebben verzocht – te weten Nexperia Holding en Nexperia BV – woonplaats hebben in Nederland, vindt voor de bevoegdheid van de Ondernemingskamer om van de verzoeken kennis te nemen artikel 995 lid 1 Rv in verbinding met artikel 2:345 BW toepassing (vgl. HR 25 juni 2010 ECLI:NL:HR:2010:BM0710, E-traction).
3.3
Anders dan Yuching en [bestuurder/CEO] betogen, is de zaak zodanig met de rechtssfeer van Nederland verbonden, dat de Nederlandse rechter ook ten aanzien van hen bevoegd is, zij het op basis van artikel 3, aanhef en onder c, Rv. Daarbij moet worden bedacht dat het belang van de vennootschap en haar onderneming voorop staan in de enquêteprocedure, met dien verstande dat de Ondernemingskamer acht slaat op de belangen van andere bij de (onderneming van de) rechtspersoon betrokken belanghebbenden (vgl. HR 30 maart 2007, ECLI:NL:HR:2007:AZ8210, ATR Leasing). In alle stadia van de enquêteprocedure vindt een belangenafweging plaats: bij het gelasten van een onderzoek en bij het treffen van onmiddellijke voorzieningen en tweedefasevoorzieningen. Daarbij zal een integrale afweging moeten plaatsvinden van de uiteenlopende belangen van de rechtspersoon en de verschillende belanghebbenden. In de onderhavige procedure gaat het bijvoorbeeld niet alleen om het belang van Nexperia, Yuching en [bestuurder/CEO] ; de Ondernemingskamer slaat ook acht op hetgeen de ondernemingsraad en de Staat als belanghebbenden naar voren hebben gebracht. Met die integrale belangenafweging is onverenigbaar, indien een voorziening niet in het belang van die rechtspersoon kan worden getroffen op de grond dat deze tevens ingrijpt in de rechten en belangen van een (rechts)persoon met woonplaats elders. De nuttige werking van het enquêterecht zou dan op onaanvaardbare wijze worden doorkruist. Bij dit alles moet worden bedacht dat het in dit geval gaat om een bestuurder en (indirect) aandeelhouder van Nexperia die zelf ervoor hebben gekozen te treden in een rechtspersonenrechtelijke rechtsverhouding tot Nexperia.
3.4
Overigens gaat het in deze enquêteprocedure om de rechten en verplichtingen van leden of vennoten als zodanig van in Nederland gevestigde vennootschappen zodat de Nederlandse rechter ook op grond van artikel 6, aanhef en onder h, Rv bevoegd is.
3.5
Het Verdrag inzake de bevordering en de wederzijdse bescherming van investeringen tussen de Regering van het Koninkrijk der Nederlanden en de Regering van de Volksrepubliek China staat evenmin in de weg aan rechtsmacht van de Ondernemingskamer. De gevraagde schorsing van de bestuurder of overdracht van aandelen ten titel van beheer is daarmee evenmin in strijd; een dergelijke voorziening wordt ook geregeld getroffen ten aanzien van Nederlandse bestuurders en aandeelhouders en is daarmee niet discriminatoir. [bestuurder/CEO] en Yuching genieten dezelfde rechten als die van een Nederlandse bestuurder en Nederlandse aandeelhouder in een besloten vennootschap.
Ontvankelijkheid
3.6
Yuching en [bestuurder/CEO] hebben op uiteenlopende gronden betoogd dat Nexperia in haar verzoek niet-ontvankelijk is. Voor zover zij hun betoog doen steunen op de stelling dat het verzoek met name is gebaseerd op een vermeend algemeen geopolitiek belang dat gelegen is buiten de vennootschap, faalt dit. De gronden waarop Nexperia haar verzoek doet steunen, zijn aanmerkelijk breder en hebben mede betrekking op de besluitvorming binnen de rechtspersoon en de interne verhoudingen en deze gronden vallen aldus binnen het bereik van het enquêterecht.
3.7
Ook faalt het betoog strekkend tot niet-ontvankelijkheid op de grond dat een onaanvaardbare toepassing van het enquêterecht wordt uitgelokt. Aan het verzoek ligt ten grondslag dat gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij Nexperia. Verzocht wordt enkele onmiddellijke voorzieningen te treffen en de benoeming van een onderzoeker vooralsnog aan te houden. In dit stadium van de procedure gaat het slechts om het treffen van onmiddellijke voorzieningen op basis van een voorlopig oordeel (artikel 2:349a lid 3 BW). De Ondernemingskamer zal partijen binnen redelijke termijn als bedoeld in artikel 2:349a lid 3 BW oproepen voor behandeling van het verzoek tot het gelasten van een onderzoek. De omstandigheid dat Nexperia verzoekt de aanwijzing van een onderzoeker vooralsnog aan te houden is ook niet in strijd met het stelsel van de wet (vgl. HR 25 februari 2011, ECLI:NL:HR:2011:BO7067, Inter Access).
3.8
De betwisting van Yuching en [bestuurder/CEO] van de enquêtebevoegdheid van [bestuurder/CLO] faalt eveneens. Op grond van artikel 2:346 lid 1, aanhef en onder e, BW is de vennootschap bevoegd een enquêteverzoek in te dienen. Bij het indienen van het verzoek dient de vennootschap rechtsgeldig te worden vertegenwoordigd. Op dit uitgangspunt kan evenwel een uitzondering worden aanvaard indien in de gegeven omstandigheden aan de vennootschap in redelijkheid geen beroep op het ontbreken van vertegenwoordigingsbevoegdheid toekomt omdat dit zou leiden tot een onaanvaardbare doorkruising van een juiste werking van het enquêterecht. Niet in geschil is dat [bestuurder/CLO] ten tijde van het indienen van het verzoek gezamenlijk bevoegd bestuurder van Nexperia was, zodat het enquêteverzoek namens Nexperia in beginsel slechts kon worden ingediend door [bestuurder/CEO] en [bestuurder/CLO] gezamenlijk. De strekking van het enquêterecht brengt echter mee dat een gezamenlijk bevoegd bestuurder zelfstandig namens Nexperia een enquêteverzoek kan indienen dat (mede) betrekking heeft op een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken bij Nexperia, indien die bestuurder namens Nexperia stelt dat er juist ter zake van het functioneren van [bestuurder/CEO] gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken. Onder dergelijke omstandigheden zou een juiste werking van het enquêterecht op onaanvaardbare wijze worden doorkruist indien [bestuurder/CEO] door het onthouden van zijn medewerking een enquêteverzoek zou kunnen voorkomen, omdat een door [bestuurder/CLO] namens Nexperia ingediende verzoek niet-ontvankelijk zou zijn op de enkele grond dat Nexperia bij het indienen van dat verzoek niet mede door [bestuurder/CEO] is vertegenwoordigd. (vgl. o.m. OK 12 mei 2021, ECLI:NL:GHAMS:2021:1364, Johema)
3.9
Voor zover de ontvankelijkheid van het enquêteverzoek erop berust dat geen bezwarenbrief als bedoeld in artikel 2:349 lid 1 BW is geschreven, faalt dit verzoek, nu dat vereiste niet geldt in geval van een enquêteverzoek dat door de vennootschap zelf wordt gedaan (zie artikel 2:349 lid 1 BW, tweede volzin).
3.1
Op grond van het voorgaande kan Nexperia in haar verzoek worden ontvangen. Het ontvankelijkheidsverweer met betrekking tot een concernenquête wordt gepasseerd, nu hier geen concernenquête wordt verzocht.
Strijd met goede procesorde en/of artikel 6 EVRM
3.11
Yuching en [bestuurder/CEO] voeren tot hun verweer verder aan dat de gang van zaken in deze procedure in strijd is met fundamentele beginselen van een goede procesorde en met het bepaalde in artikel 6 EVRM, waaronder het recht op
equality of armsen een redelijke mogelijkheid tot het voeren van verweer. Aan Yuching en [bestuurder/CEO] kan worden toegegeven dat de gang van zaken zeer ongebruikelijk is, omdat (i) de Ondernemingskamer enkele uren na ontvangst van het verzoek
ex parteenige ingrijpende onmiddellijke voorzieningen heeft getroffen, (ii) de Ondernemingskamer binnen drie werkdagen (vijf dagen) een zitting heeft georganiseerd, terwijl (iii) het gaat om een complexe zaak en (iv) Yuching en [bestuurder/CEO] in deze periode ook nog op zoek moesten naar een advocaat, (v) op een moment waarop in China belangrijke feestdagen worden gevierd.
equality of armsen een redelijke mogelijkheid tot het voeren van verweer. Aan Yuching en [bestuurder/CEO] kan worden toegegeven dat de gang van zaken zeer ongebruikelijk is, omdat (i) de Ondernemingskamer enkele uren na ontvangst van het verzoek
ex parteenige ingrijpende onmiddellijke voorzieningen heeft getroffen, (ii) de Ondernemingskamer binnen drie werkdagen (vijf dagen) een zitting heeft georganiseerd, terwijl (iii) het gaat om een complexe zaak en (iv) Yuching en [bestuurder/CEO] in deze periode ook nog op zoek moesten naar een advocaat, (v) op een moment waarop in China belangrijke feestdagen worden gevierd.
3.12
De eerste beschikking is
ex partegegeven in het licht van het onderbouwde beroep door Nexperia en de Staat dat zich bij Nexperia een acute noodsituatie voordeed. Zoals de Staat ter zitting heeft toegelicht, was het bevel in voorbereiding op het moment waarop de Staat werd overvallen door de vervroegde invoering van de
50%-rule, welke vervroeging was ingegeven door de sluiting van de federale overheid in de Verenigde Staten. Zoals in het verzoekschrift is onderbouwd, leidde de samenval van de
50%-ruleen het bevel tot een onhoudbare situatie bij Nexperia, nu daarmee haar bedrijfsvoering mogelijk zou kunnen stilvallen.
ex partegegeven in het licht van het onderbouwde beroep door Nexperia en de Staat dat zich bij Nexperia een acute noodsituatie voordeed. Zoals de Staat ter zitting heeft toegelicht, was het bevel in voorbereiding op het moment waarop de Staat werd overvallen door de vervroegde invoering van de
50%-rule, welke vervroeging was ingegeven door de sluiting van de federale overheid in de Verenigde Staten. Zoals in het verzoekschrift is onderbouwd, leidde de samenval van de
50%-ruleen het bevel tot een onhoudbare situatie bij Nexperia, nu daarmee haar bedrijfsvoering mogelijk zou kunnen stilvallen.
3.13
Verder is van belang dat de Staat heeft betoogd dat de door Nexperia gedreven onderneming van essentieel belang is voor de economische veiligheid van Nederland en Europa, terwijl op heel korte termijn cruciale bedrijfsprocessen, goederen en kennis verloren dreigden te gaan door verplaatsing naar locaties buiten Europa. De Staat heeft daarbij de vrees uitgesproken dat overtreding van het bevel zeer waarschijnlijk zou leiden tot een feitelijk onomkeerbare situatie. Iedere dag dat deze situatie zou voortduren, zo heeft de Staat betoogd, vormde een bedreiging voor de continuïteit van de onderneming en daarmee voor de economische veiligheid van Nederland en Europa. Onder deze uitzonderlijke omstandigheden is
ex partebeslist tot het treffen van enkele onmiddellijke voorzieningen, waarmee werd beoogd de situatie te bevriezen tot het verzoek inhoudelijk zou zijn behandeld en om te voorkomen dat in de periode tot aan de inhoudelijke behandeling Nexperia en haar onderneming onherstelbare schade zou worden berokkend.
ex partebeslist tot het treffen van enkele onmiddellijke voorzieningen, waarmee werd beoogd de situatie te bevriezen tot het verzoek inhoudelijk zou zijn behandeld en om te voorkomen dat in de periode tot aan de inhoudelijke behandeling Nexperia en haar onderneming onherstelbare schade zou worden berokkend.
3.14
Juist uit oogpunt van hoor en wederhoor is besloten deze eenzijdige bevriezing van de situatie zo kort mogelijk te doen voortduren en is op zeer korte termijn een inhoudelijke behandeling gelast. Een tweede reden voor het plannen van een zitting binnen enkele dagen was gelegen in de onderkenning dat Nexperia op korte termijn dreigt te worden getroffen door de maatregelen uit hoofde van de
50%-ruleen dat in de gesprekken van Nexperia, respectievelijk de Staat met de Amerikaanse autoriteiten van groot belang is dat aan die tijdelijke bevriezing zo snel mogelijk een einde komt. Om die reden heeft de Ondernemingskamer niet bewilligd in het verzoek van Yuching en [bestuurder/CEO] tot uitstel van de mondelinge behandeling.
50%-ruleen dat in de gesprekken van Nexperia, respectievelijk de Staat met de Amerikaanse autoriteiten van groot belang is dat aan die tijdelijke bevriezing zo snel mogelijk een einde komt. Om die reden heeft de Ondernemingskamer niet bewilligd in het verzoek van Yuching en [bestuurder/CEO] tot uitstel van de mondelinge behandeling.
3.15
Intussen is in de gegeven omstandigheden zo veel mogelijk recht gedaan aan het beginsel van hoor en wederhoor. Belanghebbenden is tot 9.00 uur op 6 oktober 2025 (maandagochtend), vier uur voor de mondelinge behandeling, gelegenheid gegeven een verweerschrift in te dienen. Yuching heeft een volwaardig verweerschrift ingediend en haar verweer op zitting nader aangevuld. [bestuurder/CEO] – die niet in de gelegenheid is geweest tijdig een verweerschrift in te dienen – heeft op zitting extra tijd gekregen haar positie toe te lichten. De behandeling op zitting is vervolgens meermalen geschorst, opdat de advocaten van [bestuurder/CEO] en Yuching in de gelegenheid werden gesteld telefonisch overleg te plegen met hun cliënten. Aldus is tegen de ongebruikelijke achtergrond van deze zaak en de hoge spoedeisendheid voldoende recht gedaan aan het beginsel van hoor en wederhoor en de redelijke mogelijkheid geboden tot het voeren van verweer. Het beroep op strijd met de goede procesorde en het bepaalde in artikel 6 EVRM wordt daarom verworpen.
Gegronde redenen om aan een juist beleid en juiste gang van zaken te twijfelen
3.16
Naar voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer zijn gegronde redenen aanwezig om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij Nexperia. Dit voorlopig oordeel steunt niet op het bevel en de gronden waarop het bevel berust. Het bevel heeft nog geen formele rechtskracht en er moet rekening mee worden gehouden dat bezwaar en beroep tegen het besluit waarbij het bevel is gegeven zal worden ingesteld. Nu het voorlopig oordeel niet steunt op het bevel, behoeft de Ondernemingskamer verder niet te treden in de uitspraak die in dat kader van de bestuursrechter mag worden verwacht (vgl. HR 24 april 2015, ECLI:NL:HR:2015:1128).
3.17
Het voorlopig oordeel heeft in de eerste plaats betrekking op tegenstrijdig belang. In dit verband memoreert de Ondernemingskamer dat een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 2:239 lid 6 BW zich voordoet indien een bestuurder te maken heeft met zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of hij zich bij zijn handelen uitsluitend laat leiden door het belang van de vennootschap en haar onderneming (vgl. HR 29 juni 2007, ECLI:NL:HR:2007:BA0033, Bruil). De vraag of een tegenstrijdig belang bestaat moet worden beantwoord aan de hand van alle omstandigheden van het geval. Bij aanwezigheid van een tegenstrijdig belang is een hogere mate van zorgvuldigheid vereist in de voorbereiding, besluitvorming en uitvoering van de transactie. Daarbij moeten de te onderscheiden belangen op zorgvuldige wijze gescheiden worden gehouden en dient een zo groot mogelijke openheid te worden betracht. De verhoogde zorgvuldigheid dient in beginsel erop te zijn gericht dat de transactie geschiedt onder redelijke en marktconforme voorwaarden zodat deze zakelijk verantwoord is. Daartoe kan inschakeling van deskundige derden gewenst en onder omstandigheden geboden zijn. Indien in het bestuur beraadslaging en/of besluitvorming plaatsvindt waarbij een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft, dient deze zich op de voet van artikel 2:239 lid 6 BW van deelname te onthouden.
3.18
[bestuurder/CEO] heeft een indirect belang in Nexperia van ongeveer 15%. Tegelijk heeft hij een controlerend belang in WSS. Dat betekent dat [bestuurder/CEO] ten aanzien van transacties tussen Nexperia en WSS te maken heeft met onverenigbare belangen waarbij, zeker nu de financiële positie van WSS slecht is, in redelijkheid kan worden betwijfeld of hij zich bij zijn handelen als bestuurder van Nexperia uitsluitend laat leiden door het belang van Nexperia en haar onderneming. Tussen Nexperia en WSS zijn in de FSA afspraken gemaakt over
wafersdie door WSS zouden worden geproduceerd en aan Nexperia zouden worden geleverd. Nexperia heeft uitvoerig onderbouwd dat in 2025 zeer grote orders bij WSS werden geplaatst, in een omvang die Nexperia niet nodig heeft en die zelfs – volgens medewerkers van Nexperia – werden geplaatst
for scrap(voor vernietiging). Volgens een interne inschatting van 8 mei 2025 zou het bedrijfsonderdeel
Metal-Oxide-Semiconductorin 25Q2, 25Q3 en 25Q4 in totaal 98.400
wafersnodig hebben. [bestuurder/CEO] drong er evenwel op aan dat Nexperia voor dit bedrijfsonderdeel 215.000
wafersbij WSS zou bestellen. Terwijl bedrijfsonderdeel
Logicverwachtte maandelijks 400
wafersnodig te hebben, wilde [bestuurder/CEO] dat maandelijks 5.000
wafersbij WSS zouden worden besteld. De door [bestuurder/CEO] gewenste orders bij WSS voor 2025 kwamen daarmee uit op US$ 200 miljoen, terwijl de behoefte van de
businesszou leiden tot orders ter grootte van US$ 70-80 miljoen. Volgens interne berichten zou dit betekenen dat de door WSS te leveren
wafersniet verwerkt zullen worden, maar zolang op voorraad zullen worden gehouden dat ze verouderd zijn voordat ze gebruikt kunnen worden, zodat Nexperia de orders feitelijk
for scrapzou plaatsen. De Ondernemingskamer is niet gebleken dat bij het plaatsen van de orders de vereiste verhoogde zorgvuldigheid bij tegenstrijdig belang in acht is genomen om te waarborgen dat de transactie geschiedt onder redelijke en marktconforme voorwaarden en zakelijk verantwoord is. Integendeel, Nexperia heeft voldoende onderbouwd dat betwijfeld kan worden dat [bestuurder/CEO] bij het plaatsen van deze orders uitsluitend het belang van Nexperia voor ogen heeft gehad en niet met name ook dat van WSS. Het gaat daarbij niet om geringe bedragen: volgens Nexperia had zij in 2025 behoefte aan
wafersvoor een totaalbedrag van US$ 70-80 miljoen, terwijl voor US$ 200 miljoen aan orders is geplaatst. Bij dit alles moet worden bedacht dat de FSA op aandringen van [bestuurder/CEO] met ingang van 1 januari 2025 aldus is gewijzigd, dat zij bij elke bestelling 70% van de koopprijs vooraf moet betalen.
wafersdie door WSS zouden worden geproduceerd en aan Nexperia zouden worden geleverd. Nexperia heeft uitvoerig onderbouwd dat in 2025 zeer grote orders bij WSS werden geplaatst, in een omvang die Nexperia niet nodig heeft en die zelfs – volgens medewerkers van Nexperia – werden geplaatst
for scrap(voor vernietiging). Volgens een interne inschatting van 8 mei 2025 zou het bedrijfsonderdeel
Metal-Oxide-Semiconductorin 25Q2, 25Q3 en 25Q4 in totaal 98.400
wafersnodig hebben. [bestuurder/CEO] drong er evenwel op aan dat Nexperia voor dit bedrijfsonderdeel 215.000
wafersbij WSS zou bestellen. Terwijl bedrijfsonderdeel
Logicverwachtte maandelijks 400
wafersnodig te hebben, wilde [bestuurder/CEO] dat maandelijks 5.000
wafersbij WSS zouden worden besteld. De door [bestuurder/CEO] gewenste orders bij WSS voor 2025 kwamen daarmee uit op US$ 200 miljoen, terwijl de behoefte van de
businesszou leiden tot orders ter grootte van US$ 70-80 miljoen. Volgens interne berichten zou dit betekenen dat de door WSS te leveren
wafersniet verwerkt zullen worden, maar zolang op voorraad zullen worden gehouden dat ze verouderd zijn voordat ze gebruikt kunnen worden, zodat Nexperia de orders feitelijk
for scrapzou plaatsen. De Ondernemingskamer is niet gebleken dat bij het plaatsen van de orders de vereiste verhoogde zorgvuldigheid bij tegenstrijdig belang in acht is genomen om te waarborgen dat de transactie geschiedt onder redelijke en marktconforme voorwaarden en zakelijk verantwoord is. Integendeel, Nexperia heeft voldoende onderbouwd dat betwijfeld kan worden dat [bestuurder/CEO] bij het plaatsen van deze orders uitsluitend het belang van Nexperia voor ogen heeft gehad en niet met name ook dat van WSS. Het gaat daarbij niet om geringe bedragen: volgens Nexperia had zij in 2025 behoefte aan
wafersvoor een totaalbedrag van US$ 70-80 miljoen, terwijl voor US$ 200 miljoen aan orders is geplaatst. Bij dit alles moet worden bedacht dat de FSA op aandringen van [bestuurder/CEO] met ingang van 1 januari 2025 aldus is gewijzigd, dat zij bij elke bestelling 70% van de koopprijs vooraf moet betalen.
3.19
Een tweede grond voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken is gelegen in het niet opvolgen van toezeggingen aan de Staat om de governance van Nexperia te wijzigen – in het bijzonder ten aanzien van de invoering van een raad van commissarissen met belangrijke goedkeuringsrechten. Daarbij moet worden bedacht dat het Nexperia was die in verband met de negatieve gevolgen van de perceptie van de invloed van haar Chinese aandeelhouder contact heeft gezocht met EZK en heeft gevraagd om steun voor haar als Nederlandse onderneming. Het voorgaande ging te meer klemmen toen Wingtech op de
US Entity Listwerd geplaatst en werd nog urgenter toen Nexperia op 5 juni 2025 en nadien door BZ en EZK erover is geïnformeerd dat de
50%-rulemogelijk zou worden ingevoerd. Voor alle betrokkenen was duidelijk dat de
50%-ruleeen grote negatieve impact op Nexperia en haar onderneming zou kunnen hebben.
US Entity Listwerd geplaatst en werd nog urgenter toen Nexperia op 5 juni 2025 en nadien door BZ en EZK erover is geïnformeerd dat de
50%-rulemogelijk zou worden ingevoerd. Voor alle betrokkenen was duidelijk dat de
50%-ruleeen grote negatieve impact op Nexperia en haar onderneming zou kunnen hebben.
3.2
Tegen deze achtergrond roept het gebrek aan voortvarendheid waarmee Nexperia uitvoering heeft gegeven aan de met EZK afgestemde governance wijzigingen de nodige vragen op. Zeker vanaf het moment dat Wingtech op de
Entity Listis geplaatst moet het voor [bestuurder/CEO] als bestuurder van Nexperia duidelijk zijn geweest dat implementatie van de in overleg met EZK afgestemde maatregelen nodig was om te voorkomen dat Nexperia en haar onderneming in toenemende mate de nadelige gevolgen zouden ondervinden van de gepercipieerde invloed van haar Chinese aandeelhouder. Desondanks zijn geen stappen gezet om in het belang van Nexperia en haar onderneming tot aanpassing van de governance te komen. Ook niet toen in juni 2025 duidelijk werd dat er een aanzienlijke kans was dat de
50%-rulezou worden ingevoerd, waardoor Nexperia ook direct door handelsbeperkingen uit de Verenigde Staten zou worden geraakt. Vanaf dat moment lag het op de weg van [bestuurder/CEO] om maatregelen te treffen om de kans te minimaliseren dat Nexperia door de
50%-rulezou worden geraakt. Nakoming van de eerdere toezeggingen tot wijziging van de governance werd zeker vanaf dat moment evident in het belang van Nexperia, omdat BZ en/of EZK daarmee een argument kon worden verschaft jegens de autoriteiten in de Verenigde Staten om de
50%-ruleniet ook op Nexperia van toepassing te verklaren. De Ondernemingskamer heeft niet kunnen vaststellen dat behoudens het terugtreden van diens zuster als bestuurder zijdens [bestuurder/CEO] enige maatregel is getroffen om de nadelige gevolgen van de gepercipieerde invloed van de Chinese aandeelhouder op Nexperia en haar onderneming tegen te gaan.
Entity Listis geplaatst moet het voor [bestuurder/CEO] als bestuurder van Nexperia duidelijk zijn geweest dat implementatie van de in overleg met EZK afgestemde maatregelen nodig was om te voorkomen dat Nexperia en haar onderneming in toenemende mate de nadelige gevolgen zouden ondervinden van de gepercipieerde invloed van haar Chinese aandeelhouder. Desondanks zijn geen stappen gezet om in het belang van Nexperia en haar onderneming tot aanpassing van de governance te komen. Ook niet toen in juni 2025 duidelijk werd dat er een aanzienlijke kans was dat de
50%-rulezou worden ingevoerd, waardoor Nexperia ook direct door handelsbeperkingen uit de Verenigde Staten zou worden geraakt. Vanaf dat moment lag het op de weg van [bestuurder/CEO] om maatregelen te treffen om de kans te minimaliseren dat Nexperia door de
50%-rulezou worden geraakt. Nakoming van de eerdere toezeggingen tot wijziging van de governance werd zeker vanaf dat moment evident in het belang van Nexperia, omdat BZ en/of EZK daarmee een argument kon worden verschaft jegens de autoriteiten in de Verenigde Staten om de
50%-ruleniet ook op Nexperia van toepassing te verklaren. De Ondernemingskamer heeft niet kunnen vaststellen dat behoudens het terugtreden van diens zuster als bestuurder zijdens [bestuurder/CEO] enige maatregel is getroffen om de nadelige gevolgen van de gepercipieerde invloed van de Chinese aandeelhouder op Nexperia en haar onderneming tegen te gaan.
3.21
Vanaf september 2025 wees het optreden van [bestuurder/CEO] zelfs eerder in de tegengestelde richting. Zonder zakelijke toelichting werden de betalingsbevoegdheden van de CFO en twee andere financiële sleutelfunctionarissen ingetrokken. In plaats daarvan werd een bankvolmacht verleend aan personen zonder financiële ervaring. Voor een onderneming van de orde van grootte van Nexperia grenst een dergelijke handelwijze aan roekeloosheid. Een paar dagen later kregen [bestuurder/CLO] en enkele sleutelfunctionarissen uit het EMT ontslag aangezegd. De gebruikte woorden ‘We therefore aim to terminate your employment agreement and statutory positions’ maken ondubbelzinnig duidelijk dat het ontslagbesluit al vast stond. De ondernemingsraad was over dit alles niet geïnformeerd, laat staan dat hij op de voet van artikel 30 WOR tijdig om advies was gevraagd over een voorgenomen ontslag van [bestuurder/CLO] als statutair bestuurder. De keuze om in het licht van de nakende toepassing van de
50%-rulezonder overleg of ruggenspraak over te gaan tot het ontslag van deze drie sleutelfunctionarissen in de Nederlandse organisatie van Nexperia bevreemdt te meer nu ook [bestuurder/CEO] in de gesprekken met EZK onderschreef dat het voor Nexperia van belang was het Nederlandse karakter van de onderneming te waarborgen.
50%-rulezonder overleg of ruggenspraak over te gaan tot het ontslag van deze drie sleutelfunctionarissen in de Nederlandse organisatie van Nexperia bevreemdt te meer nu ook [bestuurder/CEO] in de gesprekken met EZK onderschreef dat het voor Nexperia van belang was het Nederlandse karakter van de onderneming te waarborgen.
3.22
De Ondernemingskamer is reeds gelet op het voorgaande voorshands van oordeel dat gegronde redenen bestaan voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Nexperia Holding en Nexperia BV. De overige aangevoerde gronden behoeven daarmee op dit moment geen behandeling.
Onmiddellijke voorzieningen
3.23
De Ondernemingskamer is van oordeel dat de toestand van Nexperia, zoals die blijkt uit het voorgaande het nodig maakt de navolgende onmiddellijke voorzieningen te treffen. Zij zal [bestuurder/CEO] schorsen als bestuurder van Nexperia en in zijn plaats G.R.C. Dierick tot niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia benoemen. Deze bestuurder heeft in het bestuur een beslissende stem, wat betekent dat overeenkomstig die stem wordt besloten, ook als die stem afwijkt van de meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Deze bestuurder zal zich bij de uitoefening van zijn bestuurstaak naar eigen inzicht kunnen doen bijstaan door [bestuurder/CEO] op door hem te bepalen, nader te stellen voorwaarden. De Ondernemingskamer ziet ook aanleiding om de aandelen in Nexperia Holding met uitzondering van één aandeel ten titel van beheer over te dragen aan mr. drs. A.R.J. Croiset van Uchelen. Tot slot ziet de Ondernemingskamer aanleiding de werking van artikel 3 van het Bestuursreglement te schorsen voor zover dit niet reeds strijdig is met dwingend recht.
3.24
Op zitting is uitvoerig met partijen besproken of minder vergaande voorzieningen uit oogpunt van proportionaliteit en subsidiariteit de voorkeur verdienen. De Ondernemingskamer beantwoordt die vraag ontkennend. Wat [bestuurder/CEO] als bestuurder betreft, illustreert zijn handelwijze ten aanzien van onderwerpen waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft, dat hij zich niet uitsluitend heeft laten leiden door het belang van Nexperia en haar onderneming, maar mogelijk zijn belangen in WSS de doorslag heeft doen geven ten koste van die van Nexperia. Het bezwaar dat geen uitvoering is gegeven aan eerdere toezeggingen betreffende de wijziging van de governance nadat Wingtech op de
Entity Listwerd geplaatst en in het zicht van de
50%-ruletreft zowel [bestuurder/CEO] als bestuurder als Yuching als aandeelhouder. Tegen deze achtergrond acht de Ondernemingskamer een schorsing van [bestuurder/CEO] en het onder beheer plaatsen van alle aandelen minus één aandeel noodzakelijk, en proportioneel met het oog op het belang van de vennootschap, haar onderneming en de daarbij betrokkenen.
Entity Listwerd geplaatst en in het zicht van de
50%-ruletreft zowel [bestuurder/CEO] als bestuurder als Yuching als aandeelhouder. Tegen deze achtergrond acht de Ondernemingskamer een schorsing van [bestuurder/CEO] en het onder beheer plaatsen van alle aandelen minus één aandeel noodzakelijk, en proportioneel met het oog op het belang van de vennootschap, haar onderneming en de daarbij betrokkenen.
3.25
De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding [bestuurder/CLO] te schorsen als bestuurder en evenmin om bij onmiddellijke voorziening te verbieden dat hij wordt geschorst of ontslagen. Het is dit moment veeleer in het belang van Nexperia en (de continuïteit van) haar onderneming dat [bestuurder/CLO] en het EMT in staat worden gesteld de uitdagende omstandigheden het hoofd te bieden. De Ondernemingskamer ziet evenmin aanleiding instructie(s) aan de bestuurder te geven; deze dient naar eigen inzicht het belang van Nexperia te dienen. Of dat belang meebrengt dat bezwaar wordt gemaakt tegen het besluit waarbij het bevel is gegeven, is aan het bestuur van Nexperia.
3.26
In de kop-staart beschikking van 7 oktober 2025 heeft de Ondernemingskamer partijen verboden partijen mededelingen te doen over deze procedure. Bij beschikkingen van 8 en 13 oktober 2025 is dit verbod gedeeltelijk en vervolgens geheel opgeheven. Om die reden zal hierover in het dictum niets meer worden vermeld.
3.27
De Ondernemingskamer zal binnen redelijke termijn een zitting bepalen om het enquêteverzoek ten gronde te behandelen.
3.28
De Ondernemingskamer ziet aanleiding geen proceskostenveroordeling uit te spreken.
4.De beslissing
De Ondernemingskamer:
a. verstaat dat naar voorlopig oordeel gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en juiste gang van zaken van Nexperia Holding B.V. en van Nexperia B.V.;
b. schorst bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure [bestuurder/CEO] als niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia Holding B.V. en als uitvoerende bestuurder van Nexperia B.V.;
c. benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure — voor zover nodig in afwijking van de statuten: G.R.C. Dierick te Eindhoven tot niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia Holding B.V. en van Nexperia B.V. met beslissende stem en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. te vertegenwoordigen;
d. bepaalt dat het salaris en de kosten van G.R.C. Dierick voor rekening komen van Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. en bepaalt dat Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. voor de betaling daarvan ten genoegen van G.R.C. Dierick zekerheid dienen te stellen vóór de aanvang van zijn werkzaamheden;
e. schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure de werking van artikel 3 van het bestuursreglement van Nexperia B.V.;
f. bepaalt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure dat alle aandelen minus één aandeel in Nexperia Holding B.V. ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. drs. A.R.J. Croiset van Uchelen;
g. bepaalt dat het salaris en de kosten van mr. drs. A.R.J. Croiset van Uchelen voor rekening komen van Nexperia Holding B.V. en bepaalt dat Nexperia Holding B.V. voor de betaling daarvan ten genoegen van de beheerder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van zijn werkzaamheden;
h. benoemt mr. A.W.H. Vink tot raadsheer-commissaris;
i. wijst het verzoek van Yuching Holding Limited af;
j. wijst het verzoek van [bestuurder/CEO] af;
k. bepaalt dat het verzoek van Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. voor het overige wordt behandeld op een nader te bepalen datum;
l. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;
m. houdt iedere verdere beslissing aan.
Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. J.M. de Jongh, mr. E. Loesberg, raadsheren, en prof. dr. M.J.R. Broekema RV en drs. G. Eikelenboom AG, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.C.W. Wijffels, en in het openbaar uitgesproken op 7 en 8 oktober 2025 en nader uitgewerkt op 13 oktober 2025.