ECLI:NL:HR:2011:BO7122
Hoge Raad
- Cassatie
- J.B. Fleers
- A.M.J. van Buchem-Spapens
- A. Hammerstein
- F.B. Bakels
- C.A. Streefkerk
- E.J. Numann
- Rechtspraak.nl
Bestuurdersaansprakelijkheid bij niet-tijdige inschrijving in handelsregister niet van toepassing wegens redelijkheid en billijkheid
In deze zaak staat de aansprakelijkheid van bestuurders van EDG Beheer B.V. centraal wegens het niet tijdig inschrijven van de vennootschap in het handelsregister. Staalbankiers had een kredietovereenkomst gesloten met EDG Beheer voordat de inschrijving was voltooid en vorderde betaling van de restschuld op de bestuurders op grond van art. 2:180 lid 2 BW Pro.
De rechtbank wees de vordering af wegens een opschortende voorwaarde, maar het hof bevestigde dat deze voorwaarde geen opschortende werking had. Het hof oordeelde echter dat het beroep van Staalbankiers op de aansprakelijkheidsbepaling in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar was op grond van redelijkheid en billijkheid, mede omdat Staalbankiers wist van de oprichting en afwijkend had gehandeld van de standaard kredietvoorwaarden.
De Hoge Raad bevestigt dat art. 2:180 lid 2 BW Pro niet alleen derden beschermt die handelen in de periode tussen oprichting en inschrijving, maar ook het algemene belang bij naleving van de inschrijvingsplicht. Toch is de bepaling niet van openbare orde en kan de rechter toepassing buiten redelijkheid en billijkheid beperken. De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep van Staalbankiers en bevestigt het oordeel van het hof dat het beroep op de aansprakelijkheid in deze situatie onaanvaardbaar is.
De Hoge Raad benadrukt dat omstandigheden aan de zijde van de partij die zich op de bepaling beroept wel degelijk meewegen in de beoordeling van de redelijkheid en billijkheid. De uitspraak onderstreept het belang van een zorgvuldige afweging tussen wettelijke bescherming en billijkheid in bestuurdersaansprakelijkheid.
Uitkomst: Het cassatieberoep van Staalbankiers wordt verworpen en het arrest van het hof bekrachtigd.